Share Sale Agreement Dispute Over Financing and Good Faith

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 1er juillet 1999), que, par un échange de lettres en date des 14 et 15 mai 1996, une convention de cession d'actions a été conclue entre M. X... (le cédant) et M. Y... (le cessionnaire) ; que cet accord était soumis à la condition suspensive de l'obtention par le cessionnaire d'un concours bancaire qui lui a été accordé le 4 juin 1996 ; qu'un désaccord ayant opposé les parties, le cessionnaire a demandé en justice la résolution de la cession ainsi que des dommages-intérêts ;

Attendu que le cessionnaire fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes et d'avoir prononcé la résolution de la cession à ses torts, alors, selon le moyen :

1 / que, ayant constaté que l'échange des 14 et 15 mai constituait un accord définitif et que M. X... avait néanmoins poursuivi ses pourparlers avec des tiers, les juges du fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait en se bornant à retenir que ces contacts avaient pu surprendre M. Y... ou qu'ils ne constituaient pas une dérobade de la part de M. X..., sans rechercher si la poursuite de pourparlers, en présence d'un accord définitif sous la seule réserve de l'obtention d'un concours bancaire, ne révélait pas une faute à la charge de M. X..., notamment au regard de l'obligation d'exécuter de bonne foi la convention qui pesait sur ce dernier ; d'où il suit que l'arrêt attaqué est privé de base légale au regard des articles 1134, alinéa 3, et 1184 du Code civil ;

2 / que les juges du fond ne pouvaient statuer comme ils l'ont fait en se bornant à constater que l'audit était fait par le sous-traitant d'une autre société, sans rechercher si les investigations effectuées à la requête d'un autre candidat et les divulgations qui s'ensuivaient, concernant les prix de revient, les méthodes de l'entreprise ainsi que la liste des clients ne révélaient pas, là aussi, un manquement de M. X... aux obligations qui découlaient de l'accord, et notamment à l'obligation d'exécution de bonne foi ; qu'à cet égard également, l'arrêt est privé de base légale au regard des articles 1134, alinéa 3, et 1184 du Code civil ;

3 / que les juges du fond n'ont pas recherché si M. X... n'avait pas commis une faute en exigeant, une fois l'accord définitif, une augmentation substantielle du loyer commercial dû par la SA CREM à la SCI propriétaire des lieux, alors que cette augmentation n'avait jamais été évoquée précédemment, et si, de ce fait, il n'a pas fait échec à toute solution permettant un accord ; que, de ce point de vue également, l'arrêt attaqué est dépourvu de base légale au regard des articles 1134, alinéa 3, et 1184 du Code civil ;

4 / que les juges du fond ne pouvaient considérer que M. Y... s'était dérobé à ses engagements et avait formulé des prétentions excessives en ce qui concerne les garanties qu'il avait demandées, sans s'expliquer préalablement sur le point de savoir si le comportement de M. X..., contraire à ses obligations et notamment à l'obligation d'exécution de bonne foi, ne justifiait pas ces exigences ; qu'à cet égard également, l'arrêt est dépourvu de base légale au regard de l'article 1184 du Code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, que ne constitue pas un manquement à la bonne foi contractuelle le seul fait, pour celui qui a contracté sous condition suspensive, de poursuivre des pourparlers avec des tiers avant que la condition soit accomplie ;

Attendu, en deuxième lieu, que la cour d'appel n'a pas dit que l'audit était fait par le sous-traitant d'une autre société mais que l'entreprise exploitée par la société dont les actions étaient cédées ne faisait que travailler en qualité de sous-traitant d'une autre société ;

Et attendu, en troisième lieu, qu'ayant relevé que le comportement du cédant n'autorisait pas le cessionnaire à vouloir modifier les termes de l'accord en tentant d'obtenir des garanties supplémentaires et retenu qu'il était en réalité établi que le cessionnaire avait tenté, par tous les moyens possibles, de se dérober à l'exécution de cet accord, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de répondre à l'allégation non assortie d'une offre de preuve visée à la troisième branche du moyen, a caractérisé tant l'imputabilité de la rupture au cessionnaire que l'insuffisance des manquements allégués par lui à l'encontre du cédant et a ainsi légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen, qui manque en fait en sa deuxième branche, est pour le surplus mal fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ; le condamne à payer 1 800 euros à M. X... ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille trois.