Cassation Court Overturns Peremption Dismissal in Guarantee Enforcement Following Bank Merger
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation partially dismissed an appeal concerning a guarantee enforcement action where the defendant parties sought the peremption of the instance due to alleged inactivity between 1993 and 1996, following a merger of the plaintiff banking institution. The appellate court had rejected the peremption argument, stating that a merger without liquidation does not constitute a civil death of the juridical person, nor does it interrupt the instance, even if the former entity's name was used in subsequent procedural steps. However, the Court of Cassation quashed this decision, reasoning that because a merger results in the universal transfer of assets and liabilities without liquidation, it leads to the dissolution of the merging company, thus violating the relevant commercial code provision regarding corporate succession and the continuity of litigation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle L. 236-3 du Code de commerce, article 978, alinea 1er, du nouveau Code de procédure civile, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Cassation Court Overturns Peremption Dismissal in Guarantee Enforcement Following Bank Merger: The appellate court had rejected the peremption argument, stating that a merger without liquidation does not constitute a civil death of the juridical person, nor does it interrupt the instance, even if the former entity's name was used in subsequent procedural steps. However, the Court of Cassation quashed this decision, reasoning that because a merger results in the universal transfer of assets and liabilities without liquidation, it leads to the dissolution of the merging company, thus violating the relevant commercial code provision regarding corporate succession and the continuity of litigation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed the decision because the Court of Appeal violated this article by misinterpreting the legal consequences of a corporate merger on ongoing litigation.
Used to confirm the forfeiture (déchéance) of the appeal regarding the interlocutory decision of November 5, 1996.
Used to reject a claim under Article 700 and order the respondent to pay a sum to the appellants.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi en ce qu'il attaque l'arrêt de la cour d'appel de Nîmes du 5 novembre 1996 :
Vu l'article 978, alinea 1er, du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu que la déclaration de pourvoi faite par les époux X... et les époux Y... attaque, outre un arrêt de la cour d'appel de Nîmes du 18 janvier 1999, un arrêt avant-dire-droit rendu par la même Cour le 5 novembre 1996 ; qu'aucun moyen n'étant dirigé contre cet arrêt du 5 novembre 1996, il y a lieu de constater la déchéance du pourvoi en ce qui le concerne ;
Sur le pourvoi en ce qu'il attaque l'arrêt de la cour d'appel de Nîmes du 18 janvier 1999 :
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 236-3 du Code de commerce ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les époux X... et les époux Y..., associés et membres du conseil d'administration de la société X..., se sont portés caution de celle-ci pour des prêts qui lui ont été consentis en 1982 par la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel d'Avignon et du Vaucluse, et ce à concurrence de 1 500 000 francs en principal ; que le Crédit agricole, après avoir produit sa créance à la procédure collective ouverte, en 1983, à l'encontre de la société X..., a assigné les époux X... et Y... en paiement d'une certaine somme en leur qualité de caution ; que par jugement du 6 mai 1992, le tribunal de grande instance a condamné les cautions à payer au Crédit agricole une somme égale au total de la créance en principal admise dans le cadre de la procédure collective ; que le Crédit agricole a fait appel de cette décision en sollicitant la condamnation des cautions à la totalité de la créance admise dans le cadre de la procédure collective ; qu'ultérieurement, par conclusions du 28 mars 1996, la Caisse régionale de Crédit agricole d'Avignon et du Vaucluse a indiqué à la cour d'appel qu'elle avait fusionné avec la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel des Bouches-du-Rhône et des Hautes-Alpes, et se dénommait désormais Caisse de Crédit agricole mutuel Alpes-Provence ; que les cautions ont alors demandé à la cour d'appel de constater la péremption de l'instance au motif qu'aucune diligence n'aurait été accomplie entre le 10 juin 1993 et le 28 mars 1996 ; que par arrêt du 5 novembre 1996, a été ordonnée la communication de certaines pièces aux intimés ; qu'après la communication de celles-ci, les cautions ont maintenu leur demande visant à voir constater la péremption de l'instance ;
Attendu que pour rejeter cette demande la cour d'appel a énoncé qu'aucune disparition de personne morale ne résulte d'une fusion avec continuation des actifs et des passifs de cette personne morale, et que l'opération de fusion absorption sans liquidation ne peut s'analyser comme une mort civile de la personne morale, de sorte que l'instance n'avait pas été interrompue par le fait que le Crédit agricole d'Avignon et du Vaucluse avait fusionné avec le Crédit agricole des Bouches-du-Rhône, et ce même si l'avoué de la Caisse de Crédit agricole d'Avignon et du Vaucluse avait rédigé, en mars 1993 et juin 1995, des lettres destinées au conseiller de la mise en état sous l'ancienne dénomination de sa cliente alors que celle-ci avait déjà fusionné et portait le nom de Caisse régionale de Crédit agricole Alpes-Provence ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent, et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
Constate la déchéance du pourvoi en ce qu'il vise l'arrêt avant-dire-droit de la cour d'appel de Nîmes du 5 novembre 1996 ;
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 janvier 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Condamne la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel Alpes Provence aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel Alpes Provence et la condamne à payer aux époux X... et aux époux Y... la somme globale de 1.800 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin deux mille trois.