Minority Shareholder Oppression Suit Over Profit Reservation Overturned on Appeal Review
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe former minority shareholders sued the majority shareholders and a partner for damages, alleging abuse of majority after the company systematically reserved profits following the removal of one shareholder as president, while simultaneously undertaking large investments and experiencing declining revenue, thereby depriving the minority shareholders of any income. The appellate court found in favor of the minority shareholders, citing their exclusion from income, power, and the alleged sacrifice of their interests for the sole benefit of the majority who received substantial salaries and created competing entities. However, the highest court quashed the decision, reasoning that the appellate court failed to establish that the decision to reserve profits was contrary to the company's best interest and solely intended to favor the majority, especially since the reservation coincided with significant investments.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1382 du Code civil, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Minority Shareholder Oppression Suit Over Profit Reservation Overturned on Appeal Review: The appellate court found in favor of the minority shareholders, citing their exclusion from income, power, and the alleged sacrifice of their interests for the sole benefit of the majority who received substantial salaries and created competing entities. However, the highest court quashed the decision, reasoning that the appellate court failed to establish that the decision to reserve profits was contrary to the company's best interest and solely intended to favor the majority, especially since the reservation coincided with significant investments.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis article was cited in the reasoning leading to the quashing of the decision, as the appellate court's characterization of majority abuse was deemed insufficient under this legal basis.
This provision was applied in the dispositive to reject the request for costs made by the consorts Y...
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 1382 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Générale du Granit a été constituée en 1957 entre les consorts X..., les consorts Y... et M. Z... ; qu'en 1989, M. Pierre Y..., alors président-directeur général, a été démis de ses fonctions et remplacé par M. Maurice X... ; que M. Pierre Y... est resté administrateur jusqu'au 20 avril 1994 ; qu'à partir de 1991, les bénéfices de la société ont été systématiquement mis en réserve tandis que des investissements très importants étaient réalisés et que le chiffre d'affaires, jusque là en progression diminuait ; que privés de tout revenu consécutivement à la mise en réserves des bénéfices, les consorts Y... ont assigné, en 1996, les consorts X... et M. Z... en paiement de dommages et intérêts ; que la cour d'appel a condamné ces derniers à payer aux consorts Y... une certaine somme pour abus de majorité ;
Attendu que pour caractériser l'abus de majorité, l'arrêt retient que "les consorts Y... ont été sacrifiés sur tous les plans ;
que du jour de leur éviction en 1989, ils n'ont perçu pendant six ans ni dividende, ni indemnité malgré les bénéfices élevés réalisés ; qu'ils n'ont plus participé à l'activité de cette société dont ils ont été exclus ; qu'ils n'ont perçu aucun salaire ; que leurs titres n'étant pas cotés en bourse, ils n'ont aucun espoir de les céder, sinon à vil prix, aux conditions des majoritaires détenteurs d'un droit d'agrément propre aux sociétés familiales dites "fermées" et sans réaliser aucune plus value ; que privés de dividendes et de pouvoir, ils ont été condamnés à une épargne forcée et sont devenus en quelque sorte prisonniers de leurs titres ; qu'à cela s'ajoute le fait que, loin de favoriser la progression de l'entreprise sur le marché, la mise en réserves des bénéfices (40 millions de francs sur un chiffre d'affaires d'alors 72 millions de francs bientôt ramené lui-même à 53 millions de francs pendant la période considérée), tandis que le secret des affaires était de façon insolite opposé à la curiosité légitime des minoritaires spécialement M. Pierre Y..., administrateur, d'une thésaurisation excédant de beaucoup la normale dans ce secteur, de la chute des bénéfices eux-mêmes, de la baisse continue du chiffre d'affaires, de la diminution inexorable de la valeur des actions, cependant que seuls, les associés majoritaires, déportant sciemment et dès leur prise de pouvoir, à leur seul profit, l'objet essentiel de ce type de société familiale, recevaient salaires et indemnités confortables, avantages les rendant moins soucieux du rendement des actions tout en menaçant son existence même par la création de nombreuses sociétés dont ils sont dirigeants avec un objet proche de celui de la société la Générale du Granit, sous couvert d'une croissance externe seulement alléguée" ;
Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs impropres à établir que les décisions de mise en réserve des bénéfices avaient été prises contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les consorts X... et M. Z... au détriment des consorts Y..., alors qu'elle avait relevé que cette mise en réserve des bénéfices avait été accompagnée de la réalisation de très importants investissements, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE et ANNULE en toutes ses dispositions l'arrêt rendu le 9 février 2000 entre les parties par la cour d'appel de Rennes, remet en conséquence la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et pour y être fait droit les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;
Condamne les consorts Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des consorts Y... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juin deux mille trois.