Sellers v. Buyer: Indemnity for Unpaid Share Purchase Price and Failure to Provide Guarantee
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IASeveral sellers sued a buyer for indemnity after the buyer substituted a company for itself to purchase shares, and that company subsequently failed to pay the balance of the price and entered judicial liquidation without the buyer having provided the stipulated joint guarantee. The appellate court dismissed the sellers' claim because the obligation to provide a guarantee lacked a specific deadline, the sellers had not formally put the buyer on notice to fulfill this obligation, and they acted approximately ten years after the liquidation proceedings began. The high court rejected the appeal, affirming that the appellate court was not required to infer a refusal to provide the guarantee from the buyer's prior legal action, and it was justified in requiring formal notice for an obligation lacking a specific time limit.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1146 du Code civil, article 1134 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Sellers v. Buyer: Indemnity for Unpaid Share Purchase Price and Failure to Provide Guarantee: The appellate court dismissed the sellers' claim because the obligation to provide a guarantee lacked a specific deadline, the sellers had not formally put the buyer on notice to fulfill this obligation, and they acted approximately ten years after the liquidation proceedings began. The high court rejected the appeal, affirming that the appellate court was not required to infer a refusal to provide the guarantee from the buyer's prior legal action, and it was justified in requiring formal notice for an obligation lacking a specific time limit.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAProvision cited in the dispositive to order the appellants to pay a sum to the respondent based on litigation costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 25 mai 2000), que M. X..., M. et Mme Y..., Mme Z... veuve A..., Mme B... épouse C..., Mme B..., épouse D..., M. Eric B..., M. Albert B..., M. Léonce E..., M. Jean-Henri F..., Mme Marie-Hélène E..., M. Marius G..., M. Serge G..., M. Jacques H..., M. Robert H..., M. Pierre H... et Mme I... (les cédants) ont vendu à M. J... les parts sociales qu'ils détenaient dans la société Albo, selon contrat ouvrant au cessionnaire la faculté de se substituer un tiers, et prévoyant de fournir un cautionnement solidaire ; que M. J... s'est substitué la société Les Avocettes ; que celle-ci ne s'étant pas acquittée du solde du prix de cession, et ayant fait l'objet d'une liquidation judiciaire, les cédants ont poursuivi M. J... en indemnisation de cette perte, pour n'avoir pas fourni le cautionnement prévu ; que la cour d'appel a rejeté leur demande en retenant que l'obligation de fournir cautionnement pour garantir le paiement du solde du prix n'était assortie d'aucun délai précis, que les cédants n'avaient pas mis en demeure M. J..., et qu'ils n'avaient agi qu'environ dix ans après l'ouverture de la procédure collective de la société Les Avocettes ;
Attendu que les cédants font grief à l'arrêt d'avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :
1 / qu'aucune mise en demeure n'est nécessaire lorsque le débiteur a manifesté son refus d'exécuter ou qu'il a soulevé une exception d'inexécution ; qu'en déboutant les cédants de leur demande de dommages-intérêts formée en 1998 à l'encontre de M. J..., cessionnaire, pour s'être abstenu de fournir le cautionnement stipulé pour garantir le solde du prix, en se fondant sur l'absence de mise en demeure adressée à celui-ci, tout en relevant qu'il avait été débouté en avril 1994 de sa demande en annulation de la cession, ce qui établissait le refus du cessionnaire de consentir la garantie promise et rendait par là-même inutile toute mise en demeure, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations au regard de l'article 1146 du Code civil ;
2 / que par jugement du 12 septembre 1996, le tribunal de commerce d'Arles a prononcé le redressement judiciaire de la société Les Avocettes, soit deux ans après la dernière échéance du solde du prix de cession ; qu'en affirmant que les cédants avaient attendu près de dix ans à compter de l'ouverture de la procédure collective de la société Les Avocettes pour reprocher à M. J... de ne pas leur avoir fourni le cautionnement solidaire, la cour d'appel a dénaturé le jugement déclaratif de la société LesAVocettes et violé l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu qu'abstraction faite des motifs erronés, mais surabondants, critiqués par la seconde branche, la cour d'appel n'était pas tenue de déduire de l'introduction par M. J... d'une action en résolution de la cession, son refus de constituer, après le rejet définitif de cette demande, la garantie prévue au contrat, et a légalement justifié sa décision en relevant que les cédants ne l'avaient pas mis en demeure d'exécuter une obligation qui n'était assortie d'aucun délai ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X..., M. et Mme Y..., Mme Z... veuve A..., Mme B... épouse C..., Mme B..., épouse D..., M. Eric B..., M. Albert B..., M. Léonce E..., M. Jean-Henri F..., Mme Marie-Hélène E..., M. Marius G..., M. Serge G..., M. Jacques H..., M. Robert H..., M. Pierre H... et Mme I... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer à M. J... la somme globale de 1 800 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille trois.