Validity of Omitted Liability Guarantee in Partial Share Acquisition

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 17 avril 2000), que par acte sous seing privé daté du 1er avril 1994, la société Sadam et Mme X... ont cédé à M. Y... la totalité des 500 parts composant le capital de la société Relais de Lacanau ; que l'acte comportait l'engagement du cessionnaire de rembourser à la société Sadam les sommes figurant au crédit de son compte courant d'associé et stipulait une garantie de passif au profit du cessionnaire ; que cependant, par trois autres actes datés du même jour, Mme X... a cédé 30 parts de la société Relais de Lacanau à la société Financière Y... et 20 parts à M. Y..., tandis que la société Sadam cédait les 450 autres parts à la société Financière Y... ; que ces trois actes ne comportaient ni clause relative au compte courant d'associé ni garantie de passif ; que M. Y... a demandé que Mme X... soit condamnée à lui payer une certaine somme au titre de la clause de garantie de passif ;

Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande alors, selon le moyen :

1 / que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi aux parties qui les ont faites ; que la convention du 1er avril 1994 stipulant une clause de garantie de passif au profit de M. Y..., et dont Mme X... était tenue à son égard, n'a été frappée d'aucune nullité de sorte que la clause de garantie de passif était exécutoire, indépendamment des autres stipulations du même acte ; qu'en écartant pourtant l'exécution de cette obligation, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;

2 / que les conclusions de M. Y... soutenaient que le contrat du 1er avril 1994 portant clause de garantie de passif avait été exécuté dans la mesure où il avait lui-même payé à la société Sadam les sommes prévues à cet acte, de sorte que la clause de garantie de passif devait être elle-même exécutée puisqu'elle était la contrepartie de l'engagement de remboursement du compte courant ; qu'en affirmant qu'il n'était pas contesté que ce contrat n'avait pas été exécuté, la cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel de M. Y... et a violé l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

3 / que faute d'avoir recherché, comme cela lui était demandé, si M. Y... n'était pas devenu cessionnaire des parts sociales litigieuses, même indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Y..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant estimé, par une interprétation que rendait nécessaire l'ambiguïté des actes qui lui étaient soumis, que M. Y... ne justifiait pas avoir personnellement acquis les 500 parts de la société Relais de Lacanau en vertu de l'acte comportant la clause de garantie de passif et relevé que l'acte constatant la cession de 20 parts à son profit ne comportait aucune référence à une telle garantie, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à la recherche inopérante visée par la troisième branche du moyen, a décidé à juste titre, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche, que M. Y... ne pouvait se prévaloir d'une clause qui ne figurait pas dans l'acte dont il tenait ses droits ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. Y... à payer à Mme X... la somme de 1 500 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un janvier deux mille quatre.