Supreme Court Overturns Share Sale Ruling on Asset Guarantees and Executive Termination Damages

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Coficom et M. X..., président du conseil d'administration de la société anonyme X..., ont signé, le 18 novembre 1994, un protocole d'accord prévoyant la cession à la société Coficom de l'intégralité des actions détenues par M. X... ainsi que celle des droits et brevets en possession de celui-ci, avec garantie d'actif et de passif sur la base d'une situation nette au 31 octobre 1994 ; que le protocole d'accord prévoyait également le maintien dans la société X..., de M. X..., en qualité de mandataire social, pour une durée qui ne pouvait excéder deux années à compter de la cession ; qu'ensuite de la cession régularisée le 21 janvier 1995, il a été mis fin aux fonctions de M. X... le 17 juillet 1995 ; que la cour d'appel a condamné la société Coficom à payer diverses sommes à M. X... au titre du solde du prix de cession et en réparation du préjudice subi et a rejeté sa demande en paiement de dommages-intérêts au titre de la garantie d'actif et de passif ;

Sur le premier moyen :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande de la société Coficom, l'arrêt retient que celle-ci, qui a fixé le prix de cession des actions, a nécessairement eu connaissance d'une lettre du 9 juin 1994 du Cabinet Fidudit France qui mentionnait certaines irrégularités à propos des stocks et de leur valorisation ;

Attendu qu'en affirmant que la société Coficom n'alléguait pas que la lettre du Cabinet Fidaudit France du 9 juin 1994 lui avait été dissimulée lors de la cession, la cour d'appel a dénaturé les conclusions qui soutenaient seulement que les critiques du Cabinet Fidaudit France lui avaient été dissimulées avant la cession, n'ayant eu connaissance des irrégularités affectant la tenue des comptes que le 22 mars 1995 ;

Et sur le second moyen, pris en sa première branche :

Vu l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu que pour accueillir la demande de dommages-intérêts par M. X..., l'arrêt retient que la rémunération afférente aux fonctions de directeur général mandataire social de celui-ci, régulièrement prévue dans le protocole de cession, s'analysait en un complément de prix de cession des actions et des brevets que celui-ci détenait ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que M. X... sollicitait la condamnation de la société Coficom à lui payer une somme de 1 000 000 francs à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice qu'il avait subi du fait du caractère vexatoire et abusif de la révocation de ses fonctions de dirigeant social dans les mois qui avaient suivi la cession, la cour d'appel a modifié l'objet du litige dont elle était saisie ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du second moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 9 mars 2000, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ;

Condamne M. Y..., Mmes Z... et Jeannine X..., Mme A... et M. B... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois avril deux mille trois.