Seller v. Acquirer Over Unenumerated Guarantee Liability

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Coopérative agricole La Brie, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 10 avril 1997 par la cour d'appel de Montpellier (2e chambre, section A), au profit de M. Jean-Pierre X..., demeurant ...,

défendeur à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 28 novembre 2000, où étaient présents : M. Dumas, président, Mme Tric, conseiller rapporteur, M. Tricot, conseiller, M. Feuillard, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Tric, conseiller, les observations de la SCP Peignot et Garreau, avocat de la société Coopérative agricole La Brie, les conclusions de M. Feuillard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt déféré (Montpellier, 10 avril 1997), que les 7 septembre et 30 octobre 1989, M. X... a cédé à la société Coopérative agricole La Brie (société La Brie) les actions qu'il détenait de la société Minoteries Montsarrat (société X...) ; qu'il a été convenu que M. X... conserverait son mandat de président jusqu'à l'expiration de son mandat d'administrateur en cours, moyennant une rémunération fixée par contrat de travail et que les sûretés personnelles consenties par M. X... aux établissements banquiers, prêteurs de la société X..., seraient substituées ou contre-garanties par la société La Brie dès que faire se pourra et à compter du 1er janvier 1990 ;

que M. X... s'était porté caution solidaire de la société X..., crédit-preneur d'un véhicule, auprès de la société Cofica à concurrence de 66 229,19 francs outre les frais de location et accessoires suivant un acte non daté mais dont il n'est pas contesté qu'il est intervenu après la cession des parts sociales et durant le maintien en activité de M. X..., en qualité de président-directeur général de la société X... ; que M. X... ayant saisi le conseil de prud'hommes à la suite de son licenciement et le tribunal arbitral sur la substitution des sûretés personnelles, les parties ont signé un protocole d'accord transactionnel le 31 juillet 1992 ; que la société Cofica, impayée du solde des loyers échus et de l'indemnité de résiliation, à la suite du redressement judiciaire de la société X..., a déclaré sa créance puis obtenu une ordonnance d'injonction de payer dirigée contre M. X... en sa qualité de caution ; que sur opposition de M. X..., le tribunal de grande instance de Castelnaudary s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Carcassonne ;

que, devant ce tribunal, M. X... a appelé en garantie la société La Brie ;

Attendu que la société La Brie reproche à l'arrêt de l'avoir condamnée à relever et garantir M. X... de sa condamnation du solde des loyers impayés au bénéfice de la société Cofica, alors, selon le moyen :

1 / qu'en décidant que la société La Brie s'était engagée en termes généraux à se substituer aux cautionnements souscrits par M. X..., en considérant que l'énumération des organismes visés dans l'article 5 du dit protocole ne saurait exclure l'engagement particulier souscrit au profit de la société Cofica, tout en relevant que seuls les cautionnements souscrits auprès du CEPME, du Crédit agricole et de la société Solder avaient été mentionnés dans les protocoles d'accord, étant précisé que l'article 5 du protocole du 31 juillet 1992 prévoyait expressément que la société La Brie devait "exécuter loyalement et intégralement ses engagements quelle que soit la décision de ces organismes...", les juges du fond ont dénaturé le protocole transactionnel du 31 juillet 1992, violant de ce fait l'article 1134 du Code civil ;

2 / qu'en toute hypothèse, la transaction est un contrat par lequel les parties mettent un terme définitif à une contestation née ou à naître ; qu'en se reconnaissant, dans le cadre d'une transaction, "remplie de tous ses droits du fait de tous les accords..." la partie renonce, ce faisant, à tout droit qui aurait donné lieu au litige à l'occasion duquel la transaction a été conclue si bien qu'en décidant que la société La Brie s'était engagée de manière générale à libérer intégralement M. X... des cautionnements qu'il aurait souscrits au profit de tout établissement de crédit, y compris d'établissements non mentionnés dans le protocole et notamment au profit de la société Cofica, bien que ledit protocole énonçait en son article 7 qu'"en contrepartie des engagements irrévocables contractés par la société La Brie et des paiements à effectuer en vertu du présent protocole, M. X... se reconnaissait rempli de tous ses droits à l'encontre de la société La Brie du fait de tous les accords ayant pu intervenir entre lui-même et la société La Brie relatif au rachat de la société X...", les juges du fond ont violé les dispositions des articles 1134 et 2044 du Code civil ;

Mais attendu que procédant à l'interprétation, exclusive de dénaturation, du protocole du 31 juillet 1992 dont les termes étaient ambigus, l'arrêt relève que, comme elle l'avait fait dans la convention du 30 octobre 1989, la société La Brie s'était engagée en termes généraux à se substituer aux cautionnements souscrits par M. X... dans le but de libérer ce dernier de ses engagements ou à fournir une caution bancaire au bénéfice de celui-ci couvrant le montant de la totalité des cautions données en garantie des engagements de la société X... ; qu'il retient que l'énumération de certains cautionnements précis ne saurait exclure l'engagement particulier souscrit au profit de la société Cofica compte tenu de la généralité des termes employés et de la volonté manifestée clairement par la société La Brie de décharger intégralement M. X... des cautionnements donnés pour la bonne marche de la société X... ; que, dès lors, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Coopérative agricole La Brie aux dépens ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois janvier deux mille un.