Sellers v. Accountant: Causation in Share Sale Price Adjustment
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA party who agreed to sell the entirety of a company's shares based on a provisional price calculated using 1993 accounts, later discovered accounting errors in those accounts, which, after adjustment by the purchaser's expert, drastically reduced the sale price from a provisional 1,950,000 francs to a final agreed price of 100,000 francs, leading the sellers to sue the accountant for damages. The Court of Cassation overturned the lower court's decision, which had found no causal link between the accountant's admitted errors in the 1993 accounts—which formed the basis for the initial provisional price—and the sellers' subsequent prejudice, ruling that the lower court failed to investigate whether those errors, by leading the sellers to inaccurately value their shares, induced them to enter the sale agreement and thus contributed to their loss.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1382 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, Condamne les défendeurs aux dépens; Sellers v. Accountant: Causation in Share Sale Price Adjustment: The Court of Cassation overturned the lower court's decision, which had found no causal link between the accountant's admitted errors in the 1993 accounts—which formed the basis for the initial provisional price—and the sellers' subsequent prejudice, ruling that the lower court failed to investigate whether those errors, by leading the sellers to inaccurately value their shares, induced them to enter the sale agreement and thus contributed to their loss.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation quashed the lower court's decision because it failed to examine whether the expert's errors contributed to the sellers' decision to enter into the sale agreement based on an incorrect valuation.
This provision was cited in the dispositive regarding the rejection of a request based on Article 700 of the New Code of Civil Procedure.
The dispositive explicitly orders the defendants to pay the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / M. Jean Z...,
2 / Mme Michèle X..., épouse Z...,
3 / M. Philippe Z...,
4 / Mlle Isabelle Z...,
demeurant tous ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 4 juin 1998 par la cour d'appel de Nîmes (1re Chambre civile), au profit :
1 / de la Mutuelle générale France accidents (MGFA), dont le siège social est ...,
2 / de M. Jacques Y..., demeurant Europode, rue Maurice Chomel, 07100 Annonay,
défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 22 mai 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Viricelle, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat des consorts Z..., de la SCP Boré, Xavier et Boré, avocat de la Mutuelle générale France accidents et de M. Y..., les conclusions de M. Viricelle, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en sa quatrième branche :
Vu l'article 1382 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les consorts Z... (les cédants) se sont engagés, par acte du 25 juillet 1994, a céder la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée Tissages J. Vincent (la société) à la société Pezetti (le cessionnaire), moyennant un prix fixé provisoirement à 1 950 000 francs déterminé au vu du bilan arrêté au 31 décembre 1993, le prix définitif devant être déterminé en fonction de la variation de la situation nette qui ressortirait d'une situation comptable arrêtée au 31 août 1994, après vérification par l'expert-comptable du cessionnaire ; qu'il est alors apparu que des erreurs comptables affectaient les comptes de l'exercice 1993 et que l'ajustement auquel il a été procédé par M. Y..., expert-comptable de la société, sous le contrôle du Cabinet Cegexco, choisi par le cessionnaire, ramenait le prix de cession à la somme de 823 067 francs ; que, le 10 octobre 1994, les cédants ont finalement cédé la totalité des parts sociales moyennant le prix forfaitaire de 100 000 francs ; que faisant valoir qu'ils avaient subi un préjudice provenant des erreurs professionnelles commises par M. Y..., ils l'ont assigné en paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que pour rejeter leur demande, l'arrêt retient qu'il n'existe aucun lien de causalité entre le préjudice invoqué, résultant de la différence entre le prix réellement payé pour la cession des parts sociales et le prix que les cédants auraient pu percevoir si le protocole du 24 juillet 1994 avait été exécuté scrupuleusement, et les fautes de M. Y... ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle relevait que M. Y... avait commis plusieurs erreurs dans l'établissement des comptes de l'exercice 1993 sur la base desquels la convention du 24 juillet 1994 avait arrêté un prix provisoire de cession de 1 950 000 francs, sans rechercher si ces erreurs, entraînant une mauvaise appréciation par les cédants de la valeur de leurs parts, ne les avaient pas conduits à prendre un engagement de cession et contribué ainsi, ne fût-ce que pour partie, au préjudice qu'ils invoquent, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 juin 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Nîmes ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;
Condamne les défendeurs aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois juillet deux mille un.