Successor Company v. Former Shareholder Regarding Lease-Purchase Agreement Transfer Validity

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société Galileo Y..., dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 4 mars 1998 par la cour d'appel de Paris (16e chambre, section A), au profit :

1 / de la société Mega optic design, société à responsabilité limitée, dont le siège est ...,

3 / de la société Financière interbail, dont le siège est ...,

défenderesses à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 27 mars 2001, où étaient présents : M. Dumas, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Leclercq, conseiller, M. Lafortune, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Galileo Y..., de la SCP Gatineau, avocat de la société Mega optic design, de Me Ricard, avocat de la société Sophia venant aux droits de la société Financière interbail, les conclusions de M. Lafortune, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à la société Sophia de sa reprise d'instance au lieu et place de la société Financière interbail ;

Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :

Vu l'article 50, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 223-19, alinéa 4, du Code de commerce ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., associé majoritaire et gérant de la SARL Y... optic, qui avait conclu, en 1985, avec la société Financière Interbail, un contrat de crédit-bail immobilier portant sur des locaux à usage commercial, a cédé, ainsi que l'associé minoritaire, ses parts sociales à la société Galileo industrie ottiche ;

qu'auparavant, le 10 juillet 1990, la société Y... optic avait cédé à une société Mega optic, constituée depuis peu entre les mêmes associés et dont M. X... était également gérant, le bénéfice du contrat de crédit-bail et que le 30 juillet 1990 la société Mega optic a consenti à la société Y... optic un bail commercial sur les locaux faisant l'objet de ce contrat ; que la société Y... optic, devenue Galileo Y..., a assigné M. X... et la société Mega optic en annulation du contrat de cession de crédit bail, sur le fondement de l'article 1131 du Code civil ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que pour infirmer le jugement qui avait déclaré nul le contrat de cession du crédit-bail immobilier du 10 juillet 1990 et pour dire que cette cession continuera de produire ses effets, l'arrêt retient que si les moyens de la société Galileo Y... sont retenus, la sanction ne peut être que celle prévue par l'article 50, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, le gérant supportant les conséquences du contrat préjudiciables à la société, lequel continuera de produire ses effets ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors que ce texte ne concerne que les conséquences du défaut d'approbation par l'assemblée des associés des conventions intervenues entre la société et un de ses gérants ou associés et ne fait pas obstacle à la poursuite de la nullité pour illicéité de la cause d'un contrat conclu par la société, la cour d'appel a violé, par fausse application, le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 mars 1998, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;

Condamne les sociétés Mega optic design et Sophia aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leurs demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux mai deux mille un.