Shareholder Settlement vs. Company Current Account Reimbursement

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 / la société à responsabilité limitée Serepa, dont le siège est ... (3e),

2 / M. Jackie Z..., demeurant ... à Bourg-la-Reine (Hauts-de-Seine), en cassation d'un arrêt rendu le 20 janvier 1993 par la cour d'appel de Versailles (chambres réunies), au profit :

1 / de M. Jean-Claude Y...,

2 / de Mme Françoise Y..., demeurant ensemble ... à Condé-Sainte-Libraire (Seine-et-Marne),

3 / de M. Louis D..., demeurant ... à Bourg-la-Reine (Hauts-de-Seine), défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 9 mai 1995, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Vuitton, avocat de la société Serepa et de M. Z..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 20 janvier 1993), rendu sur renvoi après cassation, que, pour mettre fin à un différend qui les opposait, MM. Z..., B..., D... et A... C..., porteurs de parts de la société à responsabilité limitée Serepa, ont signé le 30 juin 1986 un accord aux termes duquel MM. Z... et B... versaient à M. D... et à Mme C..., comme prix d'une cession de parts conclue le même jour, la somme de 200 000 francs, payée comptant à titre de solde de tout compte ;

que M. D... a demandé ensuite à la société Serepa de lui rembourser le solde débiteur d'un compte courant qu'elle avait avec lui ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que la société Serepa et M. Z... reprochent à l'arrêt d'avoir condamné la société Serepa à payer à M. D... la somme de 140 000 francs en principal, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le protocole portait sur la renonciation à diverses actions et, également, sur l'apurement des comptes entre les associés ;

qu'à cet égard il faisait mention du versement d'une somme de 200 000 francs "à titre de solde de tous comptes et comme prix de la cession des parts" ;

que, dès lors, l'arrêt attaqué qui a limité ce versement au prix de cession des parts et a exclu les autres comptes entre associés, a dénaturé cette convention et violé l'article 1134 du Code civil ;

et alors, d'autre part, que M. Z... et la société Serepa avaient produit plusieurs attestations de l'administrateur provisoire de la société, Maître X... et de son représentant, M. de E..., qui avaient participé à l'élaboration de la transaction et témoignaient de ce que la somme versée à M. D... en vertu de ce texte incluait le montant de son compte courant ;

qu'en ne se prononçant pas sur ces documents soumis à son examen, l'arrêt attaqué a violé l'article 1353 du Code civil ;

Mais attendu que s'étant référé aux attestations visées au moyen et ayant constaté que le "protocole transactionnel", qui énumère expressément les causes auxquelles il s'étend, ne mentionne aucune instance relative à un compte courant l'arrêt relève que les parties à cet acte sont les seules personnes physiques qui l'ont signé ;

que c'est par une interprétation exclusive de dénaturation et dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation de la valeur des éléments de preuve qui lui étaient soumis que la cour d'appel a retenu que les signataires de la convention avaient entendu solder les comptes existant entre elles et non ceux existant entre l'une d'elles et une personne morale étrangère à l'acte ;

d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;

Sur le second moyen, pris en ses deux branches :

Attendu que la société Serepa et M. Z... reprochent, en outre, à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande d'annulation de l'accord du 30 juin 1986, alors, selon le pourvoi, que l'arrêt attaqué, qui ne s'est pas expliqué sur leurs conclusions soutenant qu'une société en état de cessation de paiements présentant un déficit de 739 862,22 francs ne pouvait voir ses parts évaluées à 730 000 francs pour un capital de 50 000 francs, a omis de répondre au chef des conclusions qui lui étaient soumis et privé sa décision de motifs, et ainsi, d'une part, violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile et, d'autre part, privé sa décision de base légale au regard des articles 1131, 1134 et 2053 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant relevé que la somme versée avait comme contrepartie, non seulement la valeur des parts, mais également l'extinction de plusieurs instances engagées par les cédants, et retenu que rien n'établissait que le passif de la société obérait la valeur des parts sociales au point de priver ce versement de cause, la cour d'appel a répondu aux moyens prétendument délaissées et donné une base légale à sa décision ;

que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Rejette la demande présentée par la société Serepa et M. Z... sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Condamne la société Serepa et M. Z..., envers les époux Y... et M. D..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-quinze.