Agricultural Credit Fund v. Guarantor Company: Dispute Over Arbitration Clause in Loan Guarantee Protocol

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Charente-Maritime, dont le siège est à Saintes (Charente-Maritime), ..., en cassation d'un arrêt rendu le 4 novembre 1992 par la cour d'appel de Poitiers (chambre civile, 1re section), au profit de la société Sica Teldis, dont le siège est à Viennay (Deux-Sèvres), Les Champs de l'Etang, défenderesse à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 12 juillet 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Poullain, les observations de Me Ryziger, avocat de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Charente-Maritime, de Me Vuitton, avocat de la société Sica Teldis, les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 4 novembre 1992), que la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Charente-maritime (la caisse) a consenti un prêt à M. X..., éleveur, pour qui la société Charente-Bovins, depuis lors absorbée par la société d'intérêt collectif agricole Teldis (la société Teldis), s'est portée caution solidaire ; que M. X... n'ayant pas tenu ses engagements, la caisse a assigné la caution ; que la société Teldis a soulevé l'incompétence des tribunaux judiciaires en se prévalant d'une convention conclue entre la caisse et la société Charente-Bovins le 4 avril 1986, contenant, selon elle, la renonciation de la caisse à la sûreté ainsi qu'une clause prévoyant que tout litige relatif à son exécution ou à son interprétation serait soumis à l'arbitrage de la Confédération des coopératives agricoles de l'Ouest de la France ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches, et sur le second moyen réunis :

Attendu que la caisse reproche à l'arrêt d'avoir déclaré la cour d'appel incompétente pour statuer sur ses demandes, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'elle avait fait valoir qu'aux termes d'un traité de fusion du 24 juin 1988 la société Teldis avait repris les engagements hors bilan de la société absorbée (caution sur prêts éleveurs) pour une somme de 4 386 856,65 francs ; qu'il ressortait manifestement du traité de fusion, postérieur au protocole financier, que la société Teldis connaissait le montant exact des engagements pris au titre de la reprise du passif ; qu'en considérant que le protocole financier de 1986 prêtait à interprétation et qu'en conséquence il y avait lieu à arbitrage conformément à la convention, la cour d'appel qui n'a pas répondu à ses conclusions a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; alors, d'autre part, que les conventions légalement passées sont la loi des parties ; qu'elle fondait sa demande sur la reconnaissance de sa dette par la société Teldis telle qu'elle

ressortait du traité de fusion postérieur de deux ans au protocole financier de 1986 ; qu'en se fondant sur ce seul protocole financier en occultant le traité de fusion de 1988 motif pris de ce qu'il y avait matière à interprétation, laquelle relevait de l'arbitrage conventionnellement prévu au protocole financier, la cour d'appel a méconnu l'étendue de ses pouvoirs et violé les articles 12 et suivants du nouveau Code de procédure civile, 4 et 1134 du Code civil ; alors, enfin, que l'état des cautionnements avals et garanties donnés par une société ne figure pas au bilan de l'exercice mais dans l'annexe prévue par le décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 ; qu'il en résulte que les engagements hors bilan ne sauraient permettre de dégager la valeur liquidative d'une société ; qu'en l'espèce, en relevant d'un côté que la société Teldis prétend que "les cautions avaient été éteintes" par le protocole financier qui indiquait une situation nette liquidative de la société Charente-Bovins autour de 2 600 000 francs et précisait que l'incidence des cautions accordées était égale à zéro et, d'un autre côté, que la caisse faisait valoir l'article 2c du protocole mentionnant que seuls deux cautionnements avaient été éteints pour un montant de 340 800 francs, la cour d'appel qui en déduit que pour réfuter les arguments de la société Teldis elle oppose l'article 2C de la convention à l'exposé préalable du protocole et qu'en conséquence le litige comporte la nécessité d'une interprétation dudit protocole, a violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que l'arrêt constate que la convention dite "protocole financier" conclue entre la société France Bovins et la caisse le 4 avril 1986 mentionne que les cautionnements accordés à la caisse n'ont pas d'incidence sur la valeur de la coopérative puis indique que la caisse prend à sa charge le règlement de la situation financière de deux éleveurs pour lesquels la société Charente-Bovins s'était engagée comme caution et qu'il relève que chacune des parties invoque l'une de ces mentions pour soutenir ses prétentions ; qu'ayant ainsi fait apparaître l'ambiguïté du protocole au regard des cautionnements consentis par la coopérative à la caisse non visés expressément à cet acte, la cour d'appel, sans méconnaître l'étendue de ses pouvoirs au regard des prétentions des parties et sans avoir à répondre plus amplement aux conclusions de la caisse a pu, abstraction faite du motif erroné au regard de l'article 96 du nouveau Code de procédure civile relatif au renvoi à la juridiction arbitrale, décider que le règlement du litige requérait son interprétation ; d'où il suit que le pourvoi n'est fondé en aucun de ses moyens ;

Sur la demande présentée au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile :

Attendu que la société Sica Teldis sollicite, sur le fondement de ce texte, l'allocation d'une somme de 10 000 francs ;

Mais attendu qu'il n'y a pas lieu d'accueillir cette demande ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Rejette également la demande présentée sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Condamne la Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Charente-Maritime, envers la société Sica Teldis, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quinze novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.