Former Manager's Personal Guarantee Liability After Corporate Restructuring
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA court found that a former manager, who had personally guaranteed the debts of his limited liability company to a bank, was no longer liable after the company converted to a public limited company and new managers provided guarantees for the debts that arose subsequently. The higher court quashed this decision, reasoning that the lower court failed to ascertain whether the bank had unequivocally waived the initial guarantee provided by the former manager, as the mere substitution of new guarantees does not automatically render the prior commitment void under the principle of contractual continuation.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil; Former Manager's Personal Guarantee Liability After Corporate Restructuring: The higher court quashed this decision, reasoning that the lower court failed to ascertain whether the bank had unequivocally waived the initial guarantee provided by the former manager, as the mere substitution of new guarantees does not automatically render the prior commitment void under the principle of contractual continuation.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Cour de Cassation quashed the lower court's decision for failing to legally justify its ruling regarding the continued existence of Mr. X...'s guarantee.
This provision orders the defendant to pay the costs of the cassation proceedings.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la Banque populaire de Lorraine, Société coopérative de banque populaire à capital variable, dont le siège social est ... (Meurthe-et-Moselle), en cassation d'un arrêt rendu le 29 juin 1990 par la cour d'appel de Dijon (2e chambre, section 2), au profit de M. Marcel X..., demeurant à Liffol-le-Petit (Haute-Marne), défendeur à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 3 novembre 1994, où étaient présents : Mme Pasturel, conseiller le plus ancien faisant fonctions de président, M. Canivet, conseiller rapporteur, MM. Edin, Grimaldi, Mme Clavery, MM. Lassalle, Tricot, Badi, conseillers, MM. Le Dauphin, Rémery, conseillers référendaires, M. de Gouttes, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Canivet, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat de la Banque populaire de Lorraine, de Me Blondel, avocat de M. X..., les conclusions de M. de Gouttes, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Vu l'article 1134 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... s'est, à concurrence d'un certain montant, constitué caution des sommes dues par la société à responsabilité limitée X... et fils (la SARL), dont il était le gérant, à la Banque populaire de Lorraine (la banque) ; que la SARL ayant été transformée en société anonyme, les nouveaux dirigeants, se sont portés cautions des dettes de celle-ci à l'égard de la banque ; que la banque a assigné M. X... en qualité de caution pour obtenir paiement de dettes nées postérieurement au changement de forme de la société ;
Attendu que, pour débouter la banque de son action, l'arrêt retient que le cautionnement des nouveaux dirigeants de la société anonyme s'était substitué à l'engagement de M. X... "devenu caduc" ;
Attendu qu'en statuant ainsi, sans rechercher si la banque avait renoncé de façon non équivoque au cautionnement que M. X... avait souscrit envers elle, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu entre les parties, le 29 juin 1990 par la cour d'appel de Dijon ; remet en conséquence, la cause et les parties au même et semblable état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Besançon ;
Condamne M. X..., envers la Banque populaire de Lorraine, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Dijon, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme le conseiller le plus ancien faisant fonctions de président en son audience publique du trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-quinze.