Share Transfer Dispute Over Undisclosed Liability and Penalty Clause Enforcement

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, DEUXIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 ) M. Claude B...,

2 ) Mme Claude B..., demeurant ensemble ... Sainte-Honorine (Yvelines), en cassation d'un arrêt rendu le 18 décembre 1992 par la cour d'appel de Versailles (14ème chambre), au profit :

1 ) de M. Hervé A...,

2 ) de Mme Hervé A..., demeurant ensemble ..., à Saint-Nom-le-Bretèche (Yvelines),

3 ) de Mme Edmée A..., née X... de Capre, demeurant ... (Indre-et-Loire),

4 ) de la société Soginpar, dont le siège est ..., à Saint-Nom-le-Bretèche (Yvelines), défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, en l'audience publique du 5 janvier 1995, où étaient présents : M. Zakine, président, M. Buffet, conseiller rapporteur, MM. Delattre, Laplace, Mme Vigroux, MM. Séné, Chardon, conseillers, M. Monnet, avocat général, Mme Claude Gautier, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Buffet, les observations de Me de Nervo, avocat des époux B..., de la SCP Boré et Xavier, avocat des consorts A... et de la société Soginpar, les conclusions de M. Monnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le premier moyen :

Attendu, selon l'arrêt infirmatif attaqué (Versailles, 18 décembre 1992) et les productions, que le 25 mai 1987 M. et Mme B... ont cédé à la société Soginpar, dont M. A... était le représentant légal, la quasi totalité des actions constituant le capital social de la société Cabinet Vermeille (la société Vermeille) ;

que le solde du prix de cession devait être réglé en cinq fractions égales payables le 25 mai de chaque année, de 1989 à 1993, et qu'en cas de non paiement des échéances, les parties étaient convenues d'une clause pénale et d'une clause de déchéance du terme ;

qu'une garantie de passif avait été souscrite ;

que la société Soginpar a déduit de l'échéance de 1990 une certaine somme qui avait été réclamée à la société Vermeille au titre d'un jugement rendu en 1981 par un tribunal d'instance dans un litige ayant opposé cette société à l'un de ses clients, jugement ultérieurement infirmé par une cour d'appel dont l'arrêt avait été cassé le 13 novembre 1984 par la Cour de cassation ;

que la société Soginpar a indiqué que cette déduction représentait la mise en oeuvre de la garantie de passif à raison d'une condamnation non révélée lors de la vente des actions et qui avait dû être acquittée sans avoir été provisionnée par les vendeurs ;

que les époux B... ont demandé à la société Soginpar de leur payer la somme ainsi déduite, en invoquant notamment le non respect par cette société de la clause de la garantie de passif prévoyant le délai dans lequel les réclamations relatives à la garantie devaient être communiquées par le bénéficiaire au garant, puis, à la suite d'un commandement de payer resté infructueux, ont assigné devant un tribunal de grande instance, en se prévalant de la déchéance du terme, la société Soginpar et les personnes qui s'étaient portées cautions de ses engagements ;

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir débouté les époux B... de leur demande tendant à voir constater la déchéance du terme du contrat conclu le 25 mai 1987 et de leur demande en paiement, alors que, selon le moyen, , après cassation, la force de chose jugée est attachée au jugement rendu en premier ressort à défaut de saisine de la cour de renvoi dans le délai de quatre mois après la signification de l'arrêt de cassation, ou en cas de péremption de la procédure d'appel ;

qu'en l'espèce, la cour d'appel ne pouvait décider que le 27 mai 1987 le jugement du tribunal d'instance de Poissy du 5 mai 1981 avait autorité de la chose jugée alors que l'arrêt de cassation n'a été signifié que le 2 mai 1989 et que la péremption n'a jamais été constatée ;

qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé les articles 1034 et 390 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que l'arrêt relève que la convention de garantie de passif précisait que "la société n'est à la date de la cession partie à aucun procès, contentieux, litige, ni à aucun arbitrage" et que les époux B... n'avaient pas fait part à l'acquéreur , lors de la cession des actions, du litige qui avait donné lieu à l'arrêt de cassation intervenu le 13 novembre 1984 ;

qu'il retient que contrairement à leurs affirmations concernant la réalité du passif, les vendeurs n'ont pas fait figurer le montant de la condamnation au bilan de la société, et que n'ayant pas respecté leurs engagements lors de l'acte, ils ne sauraient valablement soutenir que la réclamation faite pour un litige non déclaré était soumise à la procédure spéciale prévue par la garantie de passif, les appelants étant en conséquence parfaitement fondés à invoquer l'existence de la créance de la société Soginpar à l'égard des époux B..., créance résultant d'un agissement imputable aux vendeurs et non déclarée par eux nonobstant la déclaration de sincérité contenue dans l'acte de vente ;

Que par ces motifs, la cour d'appel, abstraction faite de ceux que vise le moyen et qui sont surabondants, a légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le second moyen :

Attendu qu'il est reproché à l'arrêt d'avoir condamné les époux B... à payer une certaine somme à la société Soginpar et aux consorts Z... à titre de dommages-intérêts, alors que, selon le moyen, l'infirmation par la cour d'appel d'un jugement ne permet pas à elle seule de caractériser l'abus d'ester en justice de l'intime succombant ;

que pour condamner les époux B... à payer des dommages-intérêts, la cour d'appel s'est bornée à leur reprocher d'avoir persisté en leur action et d'y avoir attrait les cautions en justice ;

qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;

Mais attendu que, sans motiver sa décision sur la seule infirmation du jugement qui lui avait été déféré, la cour d'appel relève que tout en recevant les versements ponctuels de la société Soginpar aux échéances successives, les époux B... ont persisté en leur action tendant à déclarer acquise la déchéance du terme, et qu'ils n'ont pas hésité à inquiéter les cautions et à faire peser sur la Soginpar un risque gênant pour la bonne exploitation de son entreprise ;

Qu'en l'état de ces constatations et énonciations qui caractérisent un comportement fautif des époux B..., la cour d'appel, qui constate l'existence d'un préjudice, a légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux B..., envers les consorts Y... et la société Soginpar, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Deuxième chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du premier février mil neuf cent quatre-vingt-quinze.