Sellers v. Buyer: Enforceability of Bills of Exchange and Arbitration Clause in Sale of Firms

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société anonyme A.B. Compta, dont le siège est 164, boulevard de Valmy, Parc Evolic, A 103 à Colombes (Hauts-de-Seine), en cassation d'un arrêt rendu le 26 mars 1992 par la cour d'appel de Versailles (12ème chambre civile), au profit de :

1 ) M. Claude Saragoni,

2 ) Mme Etiennette Saragoni, demeurant ensemble 22, rue Bergère à Rueil Malmaison (Hauts-de-Seine), défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 31 mai 1994, où étaient présents :

M. Bézard, président, M. Lacan, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Curti, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Lacan, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société A.B. Compta, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat des époux Saragoni, les conclusions de M. Curti, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt confirmatif attaqué (Versailles, 26 mars 1992) que, par acte du 26 novembre 1986, Mme Saragoni a cédé à M. Catherine, aux droits duquel vient la société A.B. Compta (la société Compta), les actions et parts sociales emportant le contrôle de trois sociétés d'expertise comptable et de traitement informatique de comptabilité ; que la société Compta n'ayant pas payé, à l'échéance du 30 avril 1989, deux lettres de change acceptées, émises au profit des époux Saragoni en règlement du solde restant dû sur le prix de cession, ces derniers l'ont assignée en paiement des effets litigieux ;

qu'en réponse à cette demande, la société Compta a réclamé aux époux Saragoni la restitution de ce qu'elle considérait comme un trop perçu sur le prix de cession ainsi que le paiement de diverses sommes en réparation du préjudice que lui aurait causé l'inexécution, par les cédants, de la convention du 26 novembre 1986 ;

Attendu que la société Compta reproche à l'arrêt d'avoir rejeté l'ensemble des chefs de sa demande reconventionnelle, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'aveu extrajudiciaire n'est admissible que s'il porte sur des points de droit ; qu'en déduisant de ce que la société Compta s'était acquittée de sa dette à plus de 90 % le fait qu'elle en reconnaissait nécessairement le bien fondé, pour écarter le moyen tiré par la société Compté de l'absence de provision des deux lettres de change litigieuses à leur échéance en raison de l'inexécution partielle de la convention de cession, la cour d'appel, qui s'est fondée sur l'aveu d'un droit, a violé l'article 1354 du Code civil et partant, privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du Code civil et 116 du Code de commerce ; alors, d'autre part, que l'aveu exige de la part de son auteur une manifestation non équivoque de reconnaître pour vrai un

fait de nature à produire contre lui des conséquences juridiques ; qu'en se bornant à relever que la société Compta s'était acquittée de sa dette à plus de 90 % à la date d'échéance des deux lettres de change pour en déduire la reconnaissence du bien-fondé de celle-ci, la cour d'appel, qui n'a caractérisé aucun acte la cour d'appel, qui n'a caractérisé aucun acte manifestant sans équivoque la volonté de la société Compta de reconnaître l'existence de la provision, outre que la majeure partie du prix avait été réglée au comptant, a privé sa décision de base légale au regard des textes précités ; alors, de surcroît, que la cour d'appel, qui écarte globalement la preuve de la créance indenmitaire invoquée par la société Compta à l'encontre des cédants, n'a pas répondu aux conclusions de celle-ci, qui sollicitait la réduction du prix de cession en faisant valoir l'inexactitude des renseignements fournis dans l'acte de cession, qui avait permis sa surévaluation dans la mesure où elle a découvert ultérieurement que la cédante aait omis d'y indiquer qu'elle bénéficiait de la collaboration de trois membres de sa famille, dont le départ a entraîné une augmentation des frais de personnel et partant, une importante réduction du résultat d'activité indiqué à l'acte ; que la cour d'appel a ainsi violé l'article 455 du Code civil ; et alors, enfin, qu'en se bornant à énoncer que la société Compta n'apportait aucun élément de preuve de la créance indemnitaire qu'elle invoque, tandis que les époux Saragoni se limitaient essentiellement à contester le montant de sommes réclamées par le cessionnaire mais reconnaissaient la nécessité d'un apurement des comptes, et en ajoutant, par un motif inopérant, que la société Compté ne sollicitait ni l'annulation ni la résolution d'une expertise, pour estimer qu'il y a lieu de rejeter une prétendue exception de compensation, au demeurant nullement invoquée, sans s'expliquer sur aucun des chefs de demande d'indemnisation invoqués au titre du non respect des engagements souscrits dans la convention de cession, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'ayant, par motifs adoptés, relevé que la convention du 26 novembre 1989 avait prévu que les contestations sur la valeur de la cession devaient être préalablement soumises à un arbitre, la cour d'appel n'avait pas à répondre aux conclusions de la société Compta invoquant la surévaluation du fonds dans l'acte de cession du fait de l'inexactitude des renseignements qui y étaient fournis ;

Attendu, en deuxième lieu, que dès lors qu'elle retenait que la société Compta n'apportait aucun élément de preuve de la créance indemnitaire dont elle réclamait le paiement, la cour d'appel n'avait pas à se prononcer sur chacun des chefs de l'indemnisation invoquée ;

Attendu, en troisième lieu, qu'après avoir rappelé que l'acceptation d'une lettre de change fait présumer la provision, la cour d'appel a, par motifs adoptés, retenu que la société Compta n'apportait pas la preuve, qui lui incombait, que la convention de cession n'avait pas été exécutée par les époux Saragoni ; qu'elle a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen, qui critique un motif surabondant en ses deux premières branches, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société A.B. Compta, envers les époux Saragoni, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du quatre octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.