Sale of Business: Breach of Non-Compete Clause Regarding Coffee Sales

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1 ) la société à responsabilité limitée Cékarome, dont le siège social est chemin des Maquaires à Méry-sur-Cher (Cher),

2 ) M. Daniel Z..., demeurant chemin des Maquaires à Méry-sur-Cher (Cher), en cassation d'un arrêt rendu le 15 octobre 1991 par la cour d'appel d'Orléans (Chambre civile, 2e Section), au profit :

1 ) de M. Michel, Maurice Y...,

2 ) de Mme Dominique, Charlotte, Marcelle X..., épouse Y..., demeurant ensemble ... (Loir-et-Cher), défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 19 octobre 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Léonnet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. le conseiller Léonnet, les observations de la SCP Ancel et Couturier-Heller, avocat de la société Cékarome et M. Z..., de Me Cossa, avocat des époux Y..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Orléans, 15 octobre 1991), que la société Z..., dont le gérant est M. Z..., a cédé aux époux Y..., par acte authentique en date du 21 août 1987, un fonds de commerce de vente en gros concernant des produits alimentaires divers situé à Romorantin ; que cet acte contenait une clause de non-concurrence par laquelle M. Z... s'interdisait d'exploiter directement ou indirectement une entreprise de même nature, dans un rayon de 100 kilomètres à vol d'oiseau, du siège du fonds vendu et pendant une durée de dix ans ;

qu'il était précisé que, par suite de la vente de ce fonds de commerce de "biscuiterie-confiserie-café", il avait été conclu entre les parties une convention par laquelle les époux Y... s'obligeaient "à acheter la totalité du café-bar à M. Z... exerçant une activité de torréfacteur", celui-ci s'engageant de son côté à fournir à M. et Mme Y... la clientèle existante et s'y rattachant pour l'avenir, dans le secteur concerné ; que M. Z... a créé, quelques mois après, à Méry-sur-Cher, la société Cékarome ayant pour objet la vente en gros de café conditionné, cette société étant située dans un rayon de 100 kilomètres visé par la clause de non-concurrence ; que les époux Y..., estimant que M. Z... avait violé cette clause, l'ont assigné devant le tribunal de commerce ainsi que la société Cékarome pour qu'il leur soit interdit, sous astreinte, de se livrer à cette activité commerciale et pour qu'ils soient condamnés au paiement de dommages-intérêts ;

Attendu que la société Cékarome et M. Z... font grief à l'arrêt de les avoir déclarés coupables de concurrence déloyale, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en estimant que l'activité de vente de café en gros entrait dans le champ de la clause de non-concurrence figurant au contrat de cession de fonds de commerce, tout en constatant par ailleurs que la transaction ne comportait pas "de mention particulière pour l'activité café-bar", ce dont il résultait que M. Z... n'était lié par aucune clause expresse de non-concurrence pour cette activité, la cour d'appel, qui se devait d'interpréter restrictivement une disposition constituant une exception au principe de la liberté du commerce, n'a pas tiré les conséquences légales de ces constatations et a violé l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, que les conditions particulières du compromis de vente ainsi que le contrat de cession du fonds de commerce conclu entre les époux Y... et M. Z... prévoient que ce dernier "exercera une activité de grossiste en café de torréfaction" et que, dans le cadre de cette activité, il "s'engage à fournir M. et Mme Y... tant pour la clientèle actuelle que toute clientèle future...", ce dont il résulte clairement que la commune intention des parties était bien de réserver à M. Z... l'activité de livraison de café aux grossistes, les époux Y... prenant en charge le commerce de détail ; qu'en estimant néanmoins que M. Z... avait renoncé à son activité de torréfacteur et avait accepté de céder sa clientèle aux époux Y..., ce qui ne s'évince nullement des termes des contrats, la cour d'appel a dénaturé les dispositions du compromis de vente et de l'acte de cession et a violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, enfin, que, dans leurs conclusions d'appel, la société Cékarome et M. Z... distinguaient clairement entre "l'activité de grossiste torréfateur en café-bar conservée par M. Z... puis reprise par la société Cékarome et le café alimentaire livré par les époux Y... à ces cafés-bars ou cafés-restaurants" ; qu'en estimant que M. Z... ne pouvait négocier la vente de café dans un rayon de 100 kilomètres aux environs de Romorantin sans distinguer la vente en gros de la vente au détail, la cour d'appel a laissé sans réponse les conclusions précitées et a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu'interprétant les dispositions de l'acte authentique de vente que son ambiguïté rendait nécessaire, l'arrêt relève que le contrat de vente du fonds de commerce ne comportait aucune exception réservant à M. Z... le droit de vendre du café dans le secteur concerné, l'acte notarié se rapportant à la vente d'un fonds de "biscuiterie-confiserie-café" et précisant, en se référant à un contrat commercial conclu entre les époux Y... et M. Z... que ce dernier s'engage non seulement à être le fournisseur des époux Y... en café, "mais aussi à leur fournir sa clientèle existante et à venir pour des nouveaux contrats de café" ; qu'en l'état de ces constatations, hors toute contradiction et sans avoir dénaturé les dispositions du "compromis" de vente ou de l'acte authentique, la cour d'appel, qui a répondu aux conclusions prétendument délaissées, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Cékarome et M. Z..., envers les époux Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-treize.