Share Transfer Validity in Financially Troubled Company

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

1°) M. Roger A..., demeurant ...,

2°) Mme Michèle Y..., épouse A..., demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 25 juin 1991 par la cour d'appel derenoble (1re Chambre civile), au profit :

1°) de la société anonymeroupe Debeaux, dont le siège social est ... Défense, prise en la personne de son président-directeur général, domicilié en cette qualité audit siège,

2°) de M. Bernard Z..., avocat au barreau de Lyon, demeurant 20, rueasparin à Lyon (2e) (Rhône), défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 27 mai 1993, où étaient présents : M. de Bouillane de Lacoste, président, Mme Lescure, conseiller rapporteur, M. Viennois, conseiller, Mme Le Foyer de Costil, avocat général, Mlle Ydrac, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Lescure, les observations de la SCP Tiffreau et Thouin-Palat, avocat des époux A..., de Me Vuitton, avocat de la sociétéroupe Debeaux, de la SCP Peignot etarreau, avocat de M. Z..., les conclusions de Mme Le Foyer de Costil, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon les énonciations des juges du fond, qu'en raison des difficultés financières éprouvées par la société Sotralys, dont il était gérant, M. A... a pris contact avec M. Z..., avocat et conseil de la sociétéroupe Debeaux, en vue d'une reprise de la société par ce groupe ; que trois accords ont successivement été conclus entre M. A... et leroupe Debeaux ; qu'aux termes du dernier, en date du 20 mars 1977, M. A... a cédé à ce groupe ses parts dans la société Sotralys pour la somme d'un franc, s'est engagé à supporter le passif de la société, arrêté à la somme de 1 552 048 francs, et à donner des garanties hypothécaires ; qu'il a renoncé en outre à ses comptes courants dans la société ; que Mme A... s'est portée caution de la garantie de passif ; que, de son côté, leroupe Debeaux s'est substitué aux engagements de caution pris par M. A... au profit de plusieurs créanciers de la société Sotralys ; que, prétendant avoir été trompé sur les pertes de la société, leroupe Debeaux a, par la suite, porté plainte avec constitution de partie civile pour "faux bilan" ; qu'une expertise a été ordonnée en référé pour déterminer le passif de la société Sotralys ; que les époux A... ont alors assigné le Groupe Debeaux en nullité des accords conclus le 20 mars 1987 invoquant le dol et l'absence de cause, et M. Z... en paiement de dommages-intérêts, lui reprochant un manquement à son devoir de conseil ; que l'arrêt attaqué (Grenoble, 25 juin 1991) les a déboutés de leurs prétentions ;

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches, tel qu'il figure au mémoire en demande et est reproduit en annexe au présent arrêt :

Attendu que, par motifs adoptés, la cour d'appel a relevé que M. A..., en tant que gérant

de la société Sotralys, était nécessairement au courant de la situation financière de cette société, que l'hypothèque qu'il avait consentie un mois après le dernier protocole conclu avec leroupe Debeaux établissait qu'il avait reconnu la réalité du passif par lui garanti, et qu'il ne rapportait pas la preuve de manoeuvres dolosives déterminantes de son consentement ; qu'elle a pu, en l'état de ces énonciations et constatations, décider que la procédure pénale engagée par leroupe Debeaux pour "faux bilan" était sans incidence sur le litige civil dont elle était saisie et qu'il n'y avait donc pas lieu de surseoir à statuer sur les prétentions des époux A... ; qu'elle a, par là-même, en vertu de son pouvoir discrétionnaire, également écarté la demande de sursis à statuer fondée sur les nécessités d'une bonne administration de la justice ; que le moyen n'est, dès lors, fondé en aucune de ses branches ;

Sur le second moyen, pris en ses deux branches, tel qu'il figure au mémoire en demande et est reproduit en annexe du présent arrêt :

Attendu, d'abord, que, confirmant par adoption de motifs la décision des premiers juges qui avait estimé inutile, pour la solution du litige, l'examen du rapport d'expertise de M. X..., la cour d'appel a, par là-même, rejeté la nouvelle demande d'expertise des époux A... ;

Attendu, ensuite, que, sous couvert d'un grief non fondé de défaut de motifs, le moyen, en sa seconde branche, ne tend qu'à remettre en discussion devant la Cour de Cassation des faits et éléments de preuve qui ont été souverainement appréciés par les juges du fond ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;

Et attendu que le pourvoi revêt un caractère abusif ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux A... à une amende civile de dix mille francs, envers le Trésor public ; les condamne, envers la sociétéroupe Debeaux et M. Z..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

Condamne les époux A... à payer à M. Z... la somme de neuf mille francs sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du sept juillet mil neuf cent quatre vingt treize.