Sellers v. Buyer regarding Promissory Sale of Company Shares

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par :

18/ la Société générale de confection moderne, société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis ..., Le Kremlin-Bicêtre (Val-de-Marne),

28/ Mme Z... née Frédérique A..., demeurant ..., Le Kremlin-Bicêtre (Val-de-Marne),

38/ Mme A... néehislaine Finelle, demeurant ..., Le Kremlin-Bicêtre (Val-de-Marne),

48/ Mme A... née Lydia B..., demeurant ..., Le Kremlin-Bicêtre (Val-de-Marne),

58/ M. Richard A..., demeurant ..., Le Kremlin-Bicêtre (Val-de-Marne),

en cassation d'un arrêt rendu le 1er mars 1991 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section B), au profit de la société Distribution au détail "DAD", société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis à Paris (16e), ...,

défenderesse à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 31 mars 1993, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Choucroy, avocat de la Société générale de confection moderne et des consorts A..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société DAD, les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 1er mars 1991), que, par acte du 13 juin 1988, M. A..., gérant et porteur de parts de la SARL Générale de confection moderne (la SGCM), a consenti pour lui-même et pour ses coassociées, Mme Y... épouse A..., Mme B... épouse A... et Mme A... épouse Z... (les consorts A...), dont il se portait fort, à la SARL Distribution au détail (la société DAD) ou à toute personne qu'elle se substituerait, une promesse de vente de la totalité des parts de la SGCM, la signature définitive de l'acte devant intervenir au plus tard le 31 décembre 1988 ; que, le 26 décembre 1988, la société Femin substituant la société DAD a demandé le report de cette date au 10 janvier 1989 ; que les consorts A... ayant, selon lettre de leur conseil en date du 10 janvier 1989, refusé de passer l'acte définitif de vente, la société DAD les a assignés aux fins de dire parfaite la cession des parts de la SGCM ;

Sur le premier moyen :

Attendu que les consorts A... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande aux motifs que

M. A... s'étant porté fort pour ses coassociés sans émettre de réserve, la société DAD était légitimement fondée à estimer qu'il avait le pouvoir de les engager, alors, selon le pourvoi, qu'il

résulte des constatations de l'arrêt que M. A... avait agi en qualité de porte-fort et non de mandataire des coassociés ; que, dans ces conditions, la société DAD ne pouvait légitimement ignorer que, par sa définition même, la promesse de porte-fort n'engage les tiers qu'en cas de ratification du contrat principal, c'est-à-dire de la cession de parts sociales, si bien que la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision, au regard des articles 1120 et 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant retenu que, devant le Tribunal, les coassociés avaient admis la validité de la promesse de vente jusqu'à la date prévue pour la signature définitive de la cession, la cour d'appel a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Sur le deuxième moyen :

Attendu que les consorts A... font encore grief à l'arrêt d'avoir jugé que l'accord du 13 juin 1988 valait vente parfaite à la société DAD, alors, selon le pourvoi, qu'il résulte des constatations des juges du fond et des documents de la cause que la demande de prorogation de délai de réalisation de la cession de parts sociales et la mise en demeure de réaliser cette cession émanaient d'une société Femin et non de la société DAD, si bien qu'en déclarant la vente parfaite à l'égard de la société DAD, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, au regard de l'article 1134 du code civil ;

Mais attendu qu'ayant relevé que la convention du 13 juin 1988 prévoyait que la promesse de cession consentie par M. A... avait été acceptée par Mme X..., agissant tant au nom de la société DAD qu'à titre personnel ou pour tout tiers qu'elle se substituerait, c'est à juste titre que la cour d'appel a retenu que la société DAD était fondée en son action ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le troisième moyen :

Attendu que les consorts A... font enfin grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors,

selon le pourvoi, que l'accord du 13 juin 1988 stipulait : "la signature définitive devra avoir lieu au plus tard le 31 décembre 1988 à dix-sept heures au cabinet de M. Krief Gérard, conseil juridique, demeurant à ..., ou au cabinet de M. Gug Pascal, conseil juridique, demeurant ..." ; qu'en énonçant que les parties n'avaient pas eu l'intention de s'engager pour une durée déterminée et que le délai de réalisation de la cession de parts sociales était indicatif, la cour d'appel a refusé d'appliquer les termes clairs et précis de la convention des parties, prévoyant la caducité de la promesse de cession de parts sociales le 31 décembre 1988 à dix-sept heures, violant l'article 1134 du Code civil ;

MAis attendu qu'après avoir relevé que les parties contractantes n'avaient pas expressément stipulé que l'échéance du terme du 31 décembre 1988 serait sanctionnée par la caducité ou la résolution de l'accord en cas de manquement aux obligations contractuelles, la cour d'appel a retenu que le retard de quelques jours apporté par la société DAD à la signature du contrat ne constituait pas une violation suffisamment grave de l'accord du 13 juin 1988 de nature à en entraîner la résolution ; que la cour d'appel n'a pas méconnu la loi du contrat ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

! Condamne la Société générale de confection moderne et les consorts A..., envers la société DAD, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;