Shareholder Buyback Clause Nullification Upheld Against Director Loan Repayment Obligation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute arising from a 1972 contract where several companies purchased shares in another entity and granted a director's loan, the sellers invoked a clause allowing them to force the director to buy back the shares and repay the loan balance. The appellate court previously nullified this buyback clause, reasoning that it violated the former article 1855 of the Civil Code by shielding the companies from any contribution to the losses of the acquired entity. The companies appealed this decision, arguing that the director's guarantee for the loan repayment did not constitute exemption from loss contribution, but the Supreme Court rejected the appeal because the lower court's ruling adhered to the Supreme Court's own prior established doctrine on the invalidity of the specific stipulation under the relevant Civil Code article, further deeming the appeal to be abusive.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1855 du Code civil, Article 1855 ancien du Code civil, REJETTE le pourvoi; Shareholder Buyback Clause Nullification Upheld Against Director Loan Repayment Obligation: The appellate court previously nullified this buyback clause, reasoning that it violated the former article 1855 of the Civil Code by shielding the companies from any contribution to the losses of the acquired entity. The companies appealed this decision, arguing that the director's guarantee for the loan repayment did not constitute exemption from loss contribution, but the Supreme Court rejected the appeal because the lower court's ruling adhered to the Supreme Court's own prior established doctrine on the invalidity of the specific stipulation under the relevant Civil Code article, further deeming the appeal to be abusive.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court upheld the lower court's decision based on the finding that the disputed clause violated this article, although the appeal was rejected on procedural grounds.
This is the operative part of the final order rejecting the appeal.
This provision concerns the imposition of a civil fine for abusive appeal.
This provision orders the appellants to pay costs to the opposing party and for the execution of the judgment.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ la SCP So Pro X... Pa I, société civile professionnelle, dont le siège est ... (15ème),
2°/ la SCP So Pro X... Pa II, société civile professionnelle, dont le siège est ... (15ème),
3°/ la SCP So Pro X... Pa III, société civile professionnelle, dont le siège est ... (15ème),
4°/ la SCP So Pro X... Pa IV, société civile professionnelle, dont le siège est ... (15ème),
5°/ la SCP So Pro X... Pa V, société civile professionnelle, dont le siège est ... (15ème),
en cassation d'un arrêt rendu le 16 janvier 1990 par la cour d'appel de Caen, au profit de M. Jacques Y..., demeurant "Les Tilleuls", ... (Seine-Maritime), Le Menil Esnard,
défendeur à la cassation ;
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 4 novembre 1992, où étaient présents : M. Massip, conseiller doyen faisant fonctions de président, M. Grégoire, conseiller rapporteur, MM. Bernard de Saint-Affrique, Thierry, Lemontey, Gélineau-Larrivet, Forget, Mme Gié, conseillers, M. Savatier, conseiller référendaire, M. Lesec, avocat général, Mlle Ydrac, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. le conseiller Grégoire, les observations de la SCP Delaporte et Briard, avocat des sociétés Soprogepa, de Me Jacoupy, avocat de M. Y..., les conclusions de M. Lesec, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon les énonciations des juges du fond, que, par acte du 15 juin 1972, M. Y... a vendu aux sociétés civiles SOPROGEPA, des parts sociales de la société Ouest Agrégats ; que les sociétés Soprogepa consentaient, au profit de la société Ouest Agrégats, une avance en compte courant d'associé, rémunérée par un intérêt ; qu'elles se réservaient la faculté de rétrocéder les parts sociales à M. Y... qui garantissait en ce cas le remboursement de l'avance en compte courant ; que, le 27 septembre 1978, les sociétés Soprogepa, se prévalant de cette clause de rachat, ont assigné M. Y... en paiement du prix de rétrocession et du solde créditeur du compte courant ; que l'arrêt attaqué (Caen, 16 janvier 1990) les a déboutées, au motif que cette clause, tendant à affranchir les sociétés Soprogepa de toute contribution aux pertes de la société Ouest Agrégats, était nulle en vertu de l'article 1855 ancien du Code civil ;
Attendu que les sociétés Soprogepa font grief à l'arrêt attaqué d'avoir ainsi rejeté leur prétention relative au règlement du compte courant alors, selon le moyen, que l'engagement contracté par un associé de garantir le remboursement du prêt consenti à la société par un autre associé n'est pas de nature à affranchir ce dernier de sa contribution aux pertes ; qu'en se prononçant comme elle a fait,
la cour d'appel a violé l'article 1855 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation prononcée par cette chambre le 7 avril 1987, s'est conformé à la doctrine affirmée par cette décision, selon laquelle la stipulation litigieuse contrevenait à l'article 1855 ancien du Code civil ;
D'où il suit que le moyen est irrecevable ;
Et attendu que le pourvoi revêt un caractère abusif ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne les sociétés Soprogepa à une amende civile de vingt mille francs, envers le Trésor public ; les condamne, envers M. Y..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du seize décembre mil neuf cent quatre vingt douze.