Liquidator Real Estate Lease Transfer Validity Dispute

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le pourvoi formé par la société civile immobilière Rive droite, dont le siège est ...,

en cassation d'un arrêt rendu le 25 janvier 1989 par la cour d'appel de Poitiers (1ère section), au profit de :

1°) Gilles Cuvilliers, président directeur général de la société Sida, demeurant ... (1er),

2°) M. Gilles E..., demeurant ... à Poitiers (Vienne), pris en sa qualité de syndic de la liquidation des biens de la société Sida dont le siège est ...,

3°) la société anonyme Batiroc-Centre dite par abréciation "Baticentre", dont le siège est ... (9ème),

4°) la société de Financement et de participations dite Sofinpar, dont le siège est ... (Hauts-de-Seine),

5°) M. Jean A..., demeurant ... à Saint-Jean-de-Braye (Loiret), actuellement sans domicile ni résidence connue,

6°) la société anonyme Raison, dont le siège est à l'Orée du Bois ...,

défendeurs à la cassation ; La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 21 octobre 1992, où étaient présents :

M. Bézard, président, M. Rémery, conseiller référendaire rapporteur, MM. D..., G..., F... H..., MM. Z..., C..., X..., F... Y..., MM. Lassalle, Tricot, conseillers, M. le Dauphin, conseiller référendaire, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller référendaire Rémery, les observations de la SCP Waquet, avocat de la SCI Rive droite, de Me Garaud, avocat de Me E... et de la SCP Vier et Barthélémy, avocat de la société Baticentre et de la société Raison, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Donne défaut contre M. Cuvilliers, la société de Financement et de participations, et M. B... ; Sur le premier moyen pris en ses deux branches :

Vu les articles 88 et 103,5° de la loi du 13 juillet 1967 ; Attendu que, selon l'arrêt attaqué, la société de Bâtiments industriels des régions de l'Ouest et du Centre (la

société Batiroc Centre) a consenti un contrat de crédit-bail immobilier à la société Lelot portant sur un ensemble industriel ; que

la société pour l'industrie et la distribution automobile (la Sida), devenue locataire de ce bien, a, le 20 août 1984, cédé le bénéfice de ce contrat à la société de financement et de participation (la Sofinpar), avant d'être mise en liquidation des biens par jugement du 10 septembre 1984 ; que le 8 décembre 1986, au terme d'une réunion tenue sous l'égide des magistrats du tribunal ayant ouvert cette procédure collective, un accord serait intervenu pour la cession par le syndic à la société civile immobilière Rive Droite (la SCI) du bénéfice du même contrat ; qu'un jugement du 16 novembre 1987 a cependant autorisé "la cession amiable du contrat de crédit-bail immobilier... au profit de la société anonyme Raison... dans les conditions suivantes :

rachat à la liquidation des biens du contrat pour le prix de 1 500 000,00 francs payable en cinq ans par annuités de 300 000 francs chacune, sans intérêt et achat à la société Batiroc-Centre des biens immobiliers, objet du contrat de crédit-bail, pour la somme de 1 700 000,00 francs", et a "dit que cette autorisation ne pourra se réaliser qu'après que sera intervenue l'annulation de l'acte de cession signé au profit de la ...Sofinpar" ; que par une action qualifiée de tierce opposition, la SCI a demandé la rétractation de cette décision ayant retenu une offre concurrente de la sienne ; qu'un jugement du 2 mai 1988 a rejeté cette demande ; Attendu que pour déclarer irrecevable, sur le fondement du second des textes susvisés, l'appel de la SCI tendant à faire juger que la cession litigieuse au profit de la société Raison n'était pas une cession à forfait, la cour d'appel, après avoir reproduit le dispositif précité du jugement du 16 novembre 1987, retient "qu'il résulte des conclusions des parties et des documents produits que ce jugement a bien autorisé le syndic à traiter à forfait" ; Attendu qu'en se bornant ainsi au rappel de l'économie de l'autorisation donnée par le tribunal sans analyser les pièces qu'elle visait ni rechercher si l'opération litigieuse, qui, selon les énonciations du jugement, consistait, moyennant un prix fixé, en la reprise d'un contrat de crédit-bail immobilier portant

sur un immeuble déterminé dont le prix de cession en cas de levée d'option, était convenu, la réalisation de l'opération étant au surplus subordonnée à une déclaration d'inopposabilité à la masse des créanciers de la Sida de la cession du même contrat à la Sofinpar, présentait un aléa pour la société Raison excluant toute garantie, seuls éléments de nature à justifier la qualification de traité à forfait retenue, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ; PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le second moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 janvier 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ; Condamne les défendeurs, envers la SCI Rive droite, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ; Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Poitiers, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ; Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du premier décembre mil neuf cent quatre vingt douze.