Shareholder Capital Payment Allocation in Liquidation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAShareholders of a company placed into judicial liquidation appealed a decision ordering them to pay the unpaid balance of their share capital, arguing they had made payments intended for this purpose and that the imputation of these payments should favor them under civil code provisions concerning the allocation of payments. The Supreme Court rejected the appeal, reasoning that the lower court correctly determined the capital call debt was not yet due because the required formal decision by the board of directors had not been taken before the liquidation date, meaning any sums paid by the shareholders could not legally be applied to the uncalled capital balance.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1253 du Code civil, article 1256 du Code civil, Art. 1253 du Code civil, Art. 1253 et suivants du Code civil, Art. 1315 du Code civil, Art. 1256 du Code civil; Shareholder Capital Payment Allocation in Liquidation: The Supreme Court rejected the appeal, reasoning that the lower court correctly determined the capital call debt was not yet due because the required formal decision by the board of directors had not been taken before the liquidation date, meaning any sums paid by the shareholders could not legally be applied to the uncalled capital balance.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited by the appellants in the first branch of the argument concerning the right of the debtor to declare which debt they intend to discharge, although the Court rejects this argument.
Cited by the appellants in the second branch of the argument concerning the burden of proof for imputation, although the Court rejects this argument.
Cited by the appellants in the second branch of the argument concerning the burden of proof for imputation, although the Court rejects this argument.
Cited by the appellants in the third branch of the argument concerning the imputation of payment when the receipt is silent, although the Court rejects this argument.
This is the dispositive order ruling on the appeal.
This is the dispositive order ruling on the costs of the proceedings.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. Claude A..., demeurant ... (16e),
2°/ la Société aixoise financière d'investissement et de réalisations "SAFIR", société à responsabilité limitée, dont le siège social est Domaine de la Valette, route de Ventabren, Aix-les-Milles (BOuches-du-Rhône),
3°/ M. X..., Vincent Bonnet, demeurant l'Ermitage des Chênes, Plateau d'Entremont, Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhône),
en cassation d'un arrêt rendu le 24 avril 1990 par la cour d'appel de Paris (3e chambre, section A), au profit de Mme Isabelle Z..., liquidateur, demeurant ... (2e),
défenderesse à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 2 juin 1992, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, MM. Hatoux, Vigneron, Leclercq, Dumas, Gomez, Léonnet, conseillers, M. Lacan, Mme Geerssen, M. Huglo, conseillers référendaires, M. Jéol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de MM. A... et Y... et de la SAFIR, de Me Foussard, avocat de Mme Z..., ès qualités, les conclusions de M. Jéol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 24 avril 1990), qu'après que la société anonyme Galice (la société) eut été mise en liquidation judiciaire, Mme Z..., liquidateur de la société, a assigné MM. A... et Y... et la société Safir (les consorts A...), actionnaires, pour obtenir de ceux-ci versement du solde du capital social ; que les consorts A... ont soutenu avoir versé des fonds destinés à la libération de ce capital ;
Attendu que ces derniers font grief à l'arrêt d'avoir accueilli la demande de Mme Z..., alors, selon le pourvoi, d'une part, que le débiteur de plusieurs dettes a le droit de déclarer, lorsqu'il paye, quelle dette il entend acquitter ; qu'en considérant que M. A... n'avait pu décider de l'imputation de ses paiements sur la libération du capital en mentionnant sur les chèques remis "solde souscription de capital", la cour d'appel a violé l'article 1253 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'en tout état de cause, à défaut d'imputation sur la quittance, il appartient au créancier de prouver que le paiement effectué par le débiteur avait pour objet une dette autre que celle dont le débiteur prétend s'être libéré ; qu'en considérant que les trois associés devaient justifier que les paiements effectués par eux étaient imputables sur la libération du capital, sans même constater l'existence d'une autre dette des associés envers la société, la cour d'appel a violé les articles 1253 et suivants et 1315 du Code civil ; et
alors, enfin, que lorsque la quittance ne porte aucune imputation, le paiement doit être imputé sur celle des dettes pareillement échues que le débiteur avait le plus d'intérêt à acquitter, ce qui
peut être en particulier le cas de la dette d'apport dont le défaut de paiement est une cause de nullité de la société ; qu'en ne déterminant pas qu'elle était la dette que chaque débiteur avait le plus intérêt à acquitter, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1256 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient qu'aucune décision régulière exigeant la libération de la partie non versée du capital n'avait été prise par le conseil d'administration de la société avant sa mise en liquidation judiciaire à la date du 16 avril 1987, ce dont il résulte que la dette n'était pas échue et que les sommes que les consorts A... ont pu verser ne pouvaient s'imputer sur le capital non encore libéré ; que, par ces seuls motifs, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne les demandeurs, envers Mme Z..., ès qualités, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;