Brokerage Fee Dispute Over Share Sale Mandate Termination
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA company sued the principals of a firm for payment of brokerage fees under a mandate agreement to sell significant shares, where the agreement stipulated fees were due upon signing a protocol or, failing that, upon the first transfer of funds, despite the principals terminating the mandate after receiving an offer but before a definitive agreement. The Court of Cassation rejected the appeal, affirming the lower court's decision because the finding that the meeting of the minds between the sellers and the potential buyer had not actually occurred was a sufficient basis to deny the fee claim, regardless of the conflicting interpretations of the fee payment clause.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, Art. 1134 du Code civil, Art. 455 du nouveau Code de procédure civile, REJETTE le pourvoi; Brokerage Fee Dispute Over Share Sale Mandate Termination: The Court of Cassation rejected the appeal, affirming the lower court's decision because the finding that the meeting of the minds between the sellers and the potential buyer had not actually occurred was a sufficient basis to deny the fee claim, regardless of the conflicting interpretations of the fee payment clause.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the first branch of the appeal ground concerning the interpretation of the mandate contract, although the court ultimately rejected the argument based on factual findings.
Cited in the second branch of the appeal ground concerning alleged contradictory reasoning by the lower court.
The main operative part of the decision, rejecting the appeal.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société Céfia, société à responsabilité limitée, filiale de la société anonyme Idet Cegos, dont le siège est sis à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine), ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 28 novembre 1988 par la cour d'appel d'Angers (3e chambre), au profit de :
1°) M. René François X..., demeurant les Petits Ports à Saint-Florent le Vieil (Maine-et-Loire),
2°) M. Michel X..., demeurant à la Chapelle-Saint-Florent (Maine-et-Loire), Saint-Florent le Vieil,
3°) M. Robert X... A..., demeurant ... (Maine-et-Loire),
4°) La société les fils de René X... Vincent, société anonyme, dont le siège social est sis à la Chapelle Saint-Florent (Maine-et-Loire), Saint-Florent Le Vieil,
défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 9 juillet 1991, où étaient présents : M. Hatoux, conseiller doyen faisant fonctions de président, Mme Clavery, conseiller rapporteur, M. Nicot, Mme Pasturel, MM. Edin, Grimaldi, Apollis, M. Lassalle, conseillers, Mme Desgranges, M. Le Dauphin, conseillers référendaires, M. Patin, avocat général, Mme Collet, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Clavery, les observations de Me Delvolvé, avocat de la société Céfia, de Me Vuitton, avocat de M. René François X..., de M. Michel X..., de M. Robert X... A... et de la société les fils de René X... Vincent, les conclusions de M. Patin, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :
Attendu, selon l'arrêt déféré (Angers, 28 novembre 1988) que M. René François X... agissant en son nom personnel et pour le compte des autres associés M. Michel X... et M. Robert Y..., a donné mandat le 6 novembre 1984 à la société anonyme Cefia (société CEFIA) de vendre un nombre important d'actions de l'actif social de la société "les fils de René X... Vincent, dont ils étaient propriétaires, à des conditions déterminées ; que ce mandat prévoyait une clause relative au calcul des honoraires pouvant êtres dus, que le 25 octobre 1985 la société Céfia a transmis à M. René François X... une offre d'achat de M. Z..., que ce même jour M. René François X... a dénoncé le mandat pour le 1er décembre 1985, que la société Cefia a assigné les consorts X... et la société "les fils de René B... Chene" en paiement d'honoraires ;
Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir débouté la société Céfia de sa demande de paiement d'honoraires en exécution du mandat du 6 novembre 1984, alors, selon le pourvoi, que d'une part, si une clause du contrat de mandat prévoyait bien la signature d'un protocole d'accord, ce même contrat stipulait ailleurs : "les honoraires seront payés par nos soins lors de la signature du
protocole d'accord ou
en cas d'absence du protocole, lors du premier versement de fonds" ; qu'en présence de cette indication claire et précise, exclusive d'interprétation, d'où il résultait qu'à l'évidence la formalité d'un protocole d'accord était secondaire du moment qu'une vente était effectivement conclue, l'arrêt attaqué a dénaturé le mandat du 6 novembre 1984 et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors d'autre part, qu'en énonçant à la fois que la signature d'un protocole d'accord était une condition impérative du paiement des honoraires, et qu'il est certes bien vrai que si la rencontre de l'offre et de la demande s'était réellement produite les consorts X... pouvaient en refusant la transaction proposée, engager leur responsabilité, ce qui implique nécessairement que la signature d'un protocole d'accord n'était pas nécessaire pour ouvrir droit au paiement des honoraires de la société Cefia, la cour d'appel a statué par des motifs contradictoires, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que l'arrêt constate que la rencontre des consentements entre les consorts X... et M. Z... n'avait pas été effective ; qu'en l'état de ce seul motif la décision se trouve justifiée ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
! Condamne la société Céfia, envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du vingt neuf octobre mil neuf cent quatre vingt onze.