Associate's Attempted Share Purchase Altered Contract Terms
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAAn associate sought to enforce the sale of shares in a real estate company after the current owners, via an agent, had offered the shares for a total price including the agent's commission; the associate offered to purchase at the stated price but declared he would personally handle the agent's commission, which was a deduction from the net amount due to the sellers. The court upheld the lower court's decision refusing the forced sale, reasoning that the associate's proposal materially altered the contract's economics by attempting to substitute his direct payment of the third-party commission for the sellers' obligation, an arrangement that could not discharge the sellers without the explicit agreement of both the buyers and the commission creditor.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 1134 du Code civil, Article 1583 du Code civil; Associate's Attempted Share Purchase Altered Contract Terms: The court upheld the lower court's decision refusing the forced sale, reasoning that the associate's proposal materially altered the contract's economics by attempting to substitute his direct payment of the third-party commission for the sellers' obligation, an arrangement that could not discharge the sellers without the explicit agreement of both the buyers and the commission creditor.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited in the grounds of appeal that the Court of Appeal allegedly violated concerning the binding force of contracts.
Cited in the grounds of appeal that the Court of Appeal allegedly violated concerning the completion of the sale upon agreement on the thing and the price.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Jean, Laurent, Marie L..., demeurant ... (13e),
en cassation d'un arrêt rendu le 24 novembre 1989 par la cour d'appel de Paris (15e chambre, section B), au profit de :
1°) M. Robert H...,
2°) Mme Eliane I..., épouse Le Roi,
demeurant tous deux ... (13e),
défendeurs à la cassation ; Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 18 juillet 1991, où étaient présents :
M. Senselme, président, Mme Giannotti, conseiller rapporteur, MM. K..., B..., A..., M..., F..., Z..., Y..., E..., D..., X..., J... G..., MM. Chemin, Boscheron, conseillers, Mme C..., M. Chapron, conseillers référendaires, M. Vernette, avocat général, Mme Pacanowski, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Giannotti, les observations de Me Barbey, avocat de M. L..., de Me Boulloche, avocat des époux H..., les conclusions de M. Vernette, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 24 novembre 1989), que les époux H... ont donné mandat à la Société immobilière Paris-Sud pour vendre les parts de la Société civile immobilière Résidence Edison (la SCI) dont ils étaient propriétaires, au prix de 930 000 francs comprenant les honoraires de négociation pour 45 000 francs ; que, la cession des parts sociales à un tiers non associé ayant été refusée, en application des statuts de la SCI, l'un des associés, M. L..., a déclaré s'en porter acquéreur pour le prix de 930 000 francs, comprenant la somme de 45 000 francs représentant "la commission de l'agent immobilier à déduire", dont il entendait faire son affaire "personnelle" ; que les époux H... n'ont pas accepté cette offre ; Attendu que M. L... fait grief à l'arrêt de le débouter de sa demande en vente forcée des parts sociales, alors, selon le moyen, "qu'en acceptant "le prix de 930 000 francs", M. L... respectait les termes de la proposition qui résultait de la consultation ; qu'en s'engageant envers les époux H... à payer directement la commission incluse dans ce prix, il respectait encore très exactement le projet de vente sans que cela constitue une "subrogation de dette" mais une "reprise interne", dès lors qu'il s'engageait ainsi à payer
la totalité du prix, pour partie sous forme d'un versement direct et, pour le surplus, sous forme d'un paiement en leurs lieu et
place de leur dette envers un tiers ; qu'en estimant que son engagement se limitait à la somme de 885 000 francs sans tenir compte de l'engagement complémentaire de libérer les époux H... de leur dette envers l'agent immobilier par un paiement direct de ce dernier, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1583 du Code civil" ; Mais attendu que la cour d'appel a légalement justifié sa décision en retenant souverainement, par motifs propres et adoptés, que M. L... ne pouvait se prévaloir de l'accord des époux H... sur le prix qu'il leur proposait, ni prétendre avoir accepté, l'offre de vente puisqu'il avait modifié l'économie du contrat en déduisant du prix demandé la commission due à l'agent immobilier dont il déclarait "faire son affaire personnelle", sans que cet engagement, pris sans l'accord des vendeurs et hors la présence de l'intermédiaire créancier de cette commission, puisse avoir pour effet de décharger les époux H... de l'engagement contracté envers leur mandataire ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;