Tax Liability on Share Acquisition Versus Direct Transfer of Professional Goodwill
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe lower court upheld an assessment of registration duties against a company that acquired the majority of shares in another company following judicial settlement, interpreting the acquisition as a taxable transfer of goodwill under tax code provisions applicable to conventions allowing a party to succeed to a profession previously held by another. The high court overturned this decision, reasoning that the applicable tax article requires the convention for succession to be concluded directly with the former holder of the profession, whereas here the transaction involved the acquisition of shares from the capital owners, not the company whose clientele was allegedly transferred.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 720 du Code général des Impôts, l'article 720 du Code général des Impôts; Tax Liability on Share Acquisition Versus Direct Transfer of Professional Goodwill: The high court overturned this decision, reasoning that the applicable tax article requires the convention for succession to be concluded directly with the former holder of the profession, whereas here the transaction involved the acquisition of shares from the capital owners, not the company whose clientele was allegedly transferred.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe lower court violated this article because it incorrectly applied it to the transaction, which was a sale of shares, not a convention with the holder of the profession being succeeded.
This constitutes the core decision to overturn the previous judgment based on the violation of the cited tax article.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la SCS DELCOURT ET COMPAGNIE, dont le siège est à Marquette (Nord), ...,
en cassation d'un jugement rendu le 24 février 1987, par le tribunal de grande instance de Lille (1re chambre), au profit du Directeur général des impôts, ministère de l'économie, des finances et de la privatisation, Palais du Louvre à Paris (1er), ...,
défendeur à la cassation ; La demanderesse invoque à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, en l'audience publique du 13 décembre 1988, où étaient présents :
M. Baudoin, président, M. Hatoux, rapporteur, MM. Z..., X..., Le Tallec, Patin, Cordier, Bodevin, Plantard, Mme Y..., M. Vigneron, conseillers, Mlle Dupieux, conseiller référendaire, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de M. le conseiller Hatoux, les observations de Me Célice, avocat de la SCS Delcourt et compagnie, de Me Goutet, avocat du Directeur général des Impôts, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses premières et troisièmes branches, qui est de pur droit comme ne s'appuyant sur aucun fait qui n'ait été constaté par les juges du fond ;
Vu l'article 720 du Code général des Impôts ; Attendu, selon le jugement déféré et les pièces de la procédure, que la Société en commandite simple Delcourt et Compagnie (société Delcourt) a acquis en 1978 la majorité des actions représentant le capital de la société anonyme Moulins et Huileries de Pont à Mousson (la société anonyme) en règlement judiciaire ; qu'en 1983, l'administration des impôts a considéré que s'était opérée une cession de clientèle de la société anonyme au profit de la société Delcourt ; que se fondant sur l'article 720 du Code général des impôts étendant les dispositions fiscales de l'article 719 du même Code aux conventions ayant pour effet de permettre à une personne d'exercer une profession occupée par un précédent titulaire, elle a notifié à la société Delcourt un redressement en matière de droits d'enregistrement assis tant sur le prix de cession des actions que sur la valeur d'avoirs et d'annulations de créances relevées au cours d'une vérification de comptabilité de la société Delcourt ; que cette dernière a contesté l'imposition en faisant valoir qu'il n'y avait eu aucune mutation à titre onéreux de clientèle ;
Attendu que, pour rejeter l'opposition de la société Delcourt à l'avis de mise en recouvrement du supplément de droits d'enregistrement et des indemnités de retard estimés dus, le jugement retient que la société Delcourt a poursuivi pour une large part auprès de la clientèle de sa filiale l'activité déployée antérieurement par la société anonyme, que le transfert de clientèle est corroboré par des abandons de créances, que, la société Delcourt, sans l'isoler dans ses comptes, a absorbé dans sa propre comptabilité le chiffre d'affaires réalisé auprès de la clientèle de sa filiale, et que l'opération "peut être assimilée à une cession à titre onéreux de clientèle" soumise aux dispositons de l'article 720 du Code général des Impôts ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'article 720 précité n'est applicable qu'aux conventions conclues avec le titulaire de la profession dont le cocontractant aurait pris la succession, et alors que, selon les constatations du jugement, la convention litigieuse avait été conclue non avec la société anonyme mais avec les propriétaires des actions représentant son capital, le tribunal a violé le texte susvisé ; PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres branches du moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, le jugement rendu le 24 février 1987, entre les parties, par le tribunal de grande instance de Lille ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit jugement et, pour être fait droit, les renvoie devant le tribunal de grande instance de Béthune ;