Share Sale Rescission Upheld for Fraudulent Misrepresentation

SUR LE MOYEN UNIQUE, PRIS EN SES TROIS BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON L'ARRET ATTAQUE, MM BUREAU ET BERRYER ONT, LE 20 NOVEMBRE 1968, VENDU AUX CONSORTS Z... 3427 ET 2399 ACTIONS LEUR APPARTENANT, SE PORTANT FORT D'UNE CESSION SUPPLEMENTAIRE DE 396 ACTIONS APPARTENANT A D'AUTRES PORTEURS, L'ENSEMBLE DE CES ACTIONS REPRESENTANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ORNAISE DE MOTOCULTURE ET MATERIEL AGRICOLE, DITE SOMMA ;

QUE M Y..., DEVENU PRINCIPAL ACTIONNAIRE DE LA SOMMA, EN A ETE NOMME PRESIDENT ;

QU'IL A PRIS SES FONCTIONS LE 23 DECEMBRE 1968 MAIS A DU DEPOSER DES LE 27 OCTOBRE 1969 LE BILAN DE LA SOCIETE ADMISE LE MEME JOUR AU REGLEMENT JUDICIAIRE ;

QUE, PAR JUGEMENT DU 8 JUIN 1970, LE TRIBUNAL DE COMMERCE A CONVERTI LE REGLEMENT JUDICIAIRE EN LIQUIDATION DES BIENS ET QUE, PAR ARRET DU 12 NOVEMBRE 1976, APRES EXPERTISE COMPTABLE, LA C OUR D'APPEL A DECLARE M Y... ET M BUREAU, PRECEDENT PRESIDENT DE LA SOMMA, RESPONSABLES CHACUN POUR UN QUART DU PASSIF SOCIAL ;

QUE, PARALLELEMENT A CETTE INSTANCE, LES CONSORTS Y... ONT, EN FEVRIER 1971, ENGAGE UNE ACTION A FIN D'ANNULATION POUR VICES DU CONSENTEMENT DE L'ACHETEUR, DES CESSIONS D' ACTIONS CI-DESSUS RAPPORTEES ;

QU'ESTIMANT IMPOSSIBLE LA REMISE DES PARTIES DANS L'ETAT ANTERIEUR AU CONTRAT ANNULE DU FAIT DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE, LE S JUGES DU FOND ONT DECIDE QU'IL Y AVAIT LIEU A REDUCTION DU PRIX ET A DOMMAGES ET INTERETS ;

ATTENDU QUE LES CONSORTS BUREAU FONT GRIEF A L'ARRET D'AVOIR AINSI STATUE ALORS, SELON LE MOYEN, QUE, D'UNE PART, LA COUR D'APPEL NE POUVAIT ESTIMER QU'IL Y AVAIT EU DOL AYANT ENTRAINE UNE ERREUR DES ACQUEREURS SUR LA VALEUR DES ACTIONS QUI AVAIT DETERMINE LEUR ACHAT, SANS RECHERCHER PRECISEMENT LA VALEUR REELLE DE CES ACTIONS AU MOMENT DE LA VENTE PAR RAPPORT AU PRIX AUQUEL ELLES AVAIENT ETE CEDEES ;

QUE, D'AUTRE PART, LA CONFIRMATION TACITE D'UN ACTE SUSCEPTIBLE D'ANNULATION POUR VICE DE CONSENTEMENT EMPORTE LA RENONCIATION AUX MOYENS ET EXCEPTIONS QUE L'ON POUVAIT OPPOSER CONTRE CET ACTE ;

QUE TOUT EN RELEVANT, PAR LES MOTIFS ADOPTES DES PREMIERS JUGES, QUE LE PAIEMENT DES ACTIONS ETANT INTERVENU QUELQUE HUIT MOIS APRES LA PRISE EN MAINS DE L'AFFAIRE PAR LE CESSIONNAIRE ET APRES UNE NOUVELLE CONVENTION PORTANT REFACTION DU PRIX, LA COUR D'APPEL NE POUVAIT ECARTER LE MOYEN INVOQUANT LA CONFIRMATION DE L'ACTE PRIMITIVEMENT PASSE PAR LA SEULE CONSIDERATION D'ORDRE GENERAL QUE LE FAIT QUE L'ACQUEREUR AIT PAYE SANS PROTESTER EN JUIN 1969 ETAIT REVELATEUR DE SON INCOMPETENCE SANS RECHERCHER SI LA CONSCIENCE QU'IL DEVAIT AVOIR A CETTE EPOQUE DE LA PRETENDUE TROMPERIE N'EMPORTAIT PAS, PAR L'ACCOMPLISSEMENT DE CES MEMES ACTES, LA CONFIRMATION TACITE DE LA VENTE ;

ALORS, ENFIN, QUE L'ARTICLE 4 DES CONVENTIONS PASSEES ENTRE LES PARTIES LORS DE LA CESSION DES ACTIONS, LOIN DE PORTER SUR UN POINT PARTICULIER DU PASSIF, ENVISAGEAIT AU CONTRAIRE TOUT PASSIF SOCIAL NON DECLARE OU POUVANT RESULTER D'ENGAGEMENT PRIS HORS BILAN ;

QUE, PAR CETTE LECTURE RESTRICTIVE D'UNE CLAUSE ET D'UN DOCUMENT ESSENTIEL POUR LA SOLUTION DU LITIGE, LA COUR D'APPEL, QUI A EXPRESSEMENT CONFIRME LES MOTIFS DU JUGEMENT, A DENATURE LEDIT ARTICLE 4 ;

MAIS ATTENDU, EN PREMIER LIEU, QUE LES JUGES DU FOND ONT RELEVE, AVEC L'EXPERT, QUE LA SOMMA FAISAIT DEPUIS PLUSIEURS ANNEES DE MAUVAISES AFFAIRES, QUE M X... BUREAU, PREOCCUPE DE CETTE SITUATION, L'AVAIT VOLONTAIREMENT CACHEE AUX BANQUES PUIS AUX ACHETEURS, LES CONSORTS Z..., EN PROFITANT DE L'INEXPERIENCE DE M Y... QUI JUSQU'ALORS AVAIT ETE AGRICULTEUR ;

QUE, RETENANT ENCORE QUE LES CONSORTS Z... AVAIENT ACHETE UNE AFFAIRE PRATIQUEMENT EN ETAT DE CESSATION DE PAIEMENTS, LA COUR D'APPEL N'A FAIT QU'USER DE SON POUVOIR SOUVERAIN D'APPRECIER LES FAITS ALLEGUES COMME CONSTITUTIFS D'UN DOL, EN DECIDANT, SANS AVOIR A RECHERCHER LA VALEUR REELLE DES ACTIONS, QUE LES CONSORTS Z... AVAIENT ETE SCIEMMENT TROMPES PAR LEURS COCONTRACTANTS SUR LA SITUATION DE LA SOMMA, GRAVEMENT COMPROMISE TANT EN CE QUI CONCERNE LA TRESORERIE QUE L'EXPLOITATION AU MOMENT DE LA CESSION DES ACTIONS, ET QU'ILS N'AURAIENT PAS ACQUIS CES DERNIERES S'ILS AVAIENT CONNU CET ETAT ;

ATTENDU, EN SECOND LIEU, QUE SI LES CONSORTS BUREAU, DANS LEURS CONCLUSIONS DEVANT LA COUR D'APPEL, ONT FAIT ETAT, AU SOUTIEN DE LEUR ARGUMENTATION POUR ECARTER TOUT VICE DU CONSENTEMENT, DU PAIEMENT INTERVENU HUIT MOIS APRES LA PRISE EN MAINS DE L'AFFAIRE ET APRES UNE NOUVELLE CONVENTION STIPULANT UNE REFACTION DU PRIX, ILS N'EN ONT TIRE AUCUNE CONSEQUENCE LEGALE QUANT A UNE CONFIRMATION EMPORTANT RENONCIATION AUX MOYENS ET EXCEPTIONS POUVANT ETRE OPPOSES ;

QUE LE GRIEF EST NOUVEAU, MELANGE DE FAIT ET DE DROIT ;

QU'AINSI, ET HORS LA DENATURATION ALLEGUEE, LE MOYEN EST POUR PARTIE IRRECEVABLE ET NON FONDE POUR LE SURPLUS ;

PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 24 NOVEMBRE 1981 PAR LA COUR D'APPEL DE CAEN ;