Bank Guarantee Autonomy in Share Transfer Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA beneficiary sought payment under an irrevocable and unconditional guarantee provided by a bank to secure a liability related to a share transfer, where the guarantee stipulated payment upon first demand accompanied by the claimed amount supported by documentation, and explicitly forbade the guarantor from delaying execution for any reason. The lower court rejected the demand for a provisional payment, finding a serious dispute regarding the guarantee's autonomy because the required documentation justified the claim amount, which was not fixed forfaitarily despite having a ceiling. The highest court quashed this decision, reasoning that a formal requirement to produce supporting documents does not undermine the autonomous nature of a guarantee where the guarantor commits to pay any sum requested up to a determined limit without the right to contest or delay payment.
Regeste Legislator
Généré par l'IACondamne la Banque populaire Atlantique aux dépens; Bank Guarantee Autonomy in Share Transfer Dispute: The lower court rejected the demand for a provisional payment, finding a serious dispute regarding the guarantee's autonomy because the required documentation justified the claim amount, which was not fixed forfaitarily despite having a ceiling. The highest court quashed this decision, reasoning that a formal requirement to produce supporting documents does not undermine the autonomous nature of a guarantee where the guarantor commits to pay any sum requested up to a determined limit without the right to contest or delay payment.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles were cited as the legal basis for the cassation, based on the analysis of the violation regarding the autonomous nature of the guarantee.
This is the operative part of the final order that rules on the appeal by quashing the lower court's decision.
This provision concerns the allocation of legal costs resulting from the final decision.
This provision governs the award of compensation for procedural expenses (Article 700) imposed on the losing party.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu les articles 1134 et 2011 du Code civil, ensemble l'article 873 du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu en matière de référé, que M. Le X... a cédé des actions de la société Acemia industrie à la société Acemia industrie SAS (le cessionnaire) ; que, pour garantir l'engagement de garantie de passif convenu, la Banque populaire atlantique (le garant) s'est engagée, sur ordre de M. Le X..., par acte du 3 avril 2001, irrévocablement et inconditionnellement à verser au cessionnaire, dans la limite d'un montant de trois millions de francs jusqu'au 30 avril 2003, pour être réduite à un million de francs jusqu'au 15 janvier 2005, sur première demande du cessionnaire l'informant qu'il demandait l'exécution de la garantie ; que celle-ci stipulait également que le cessionnaire devait joindre à sa demande le montant de sa créance, appuyé de toutes pièces justificatives et que le garant s'interdisait de discuter ou de différer l'exécution de cet engagement pour quelque motif que ce soit ; que le garant ayant, lors de l'appel en paiement de la garantie, contesté le caractère autonome de celle-ci, le cessionnaire a demandé au juge des référés sa condamnation au paiement d'une provision ;
Attendu que pour juger qu'il existait une contestation sérieuse sur le caractère autonome de la garantie souscrite par la banque, l'arrêt relève que le montant de la garantie due n'était pas fixé forfaitairement, seul un plafond étant prévu et que l'acte litigieux prévoyait expressément que le montant de la créance devait être justifié par des pièces ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que n'est pas sérieusement contestable le caractère autonome de la garantie résultant de la stipulation par laquelle le garant, dans la limite d'un montant déterminé, s'engage à payer toute somme réclamée par le bénéficiaire, sans pouvoir différer le paiement ni soulever d'exception, l'exigence formelle de la production de pièces justificatives ne conférant pas au garant une quelconque faculté d'en discuter le bien-fondé, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 septembre 2003, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Caen ;
Condamne la Banque populaire Atlantique aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la Banque populaire Atlantique à payer à la société Acemia industrie la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juillet deux mille cinq.