Share Transfer Annulment Restitution and Intermediary Profit Allocation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA dispute arose following the initial annulment of a 1970 transfer of shares due to a lack of price, where the transferor subsequently sought payment from the intermediate transferee based on the price received in a later sale of those shares. The appellate court reduced the restitution owed to the original transferor by ten percent, attributing the resulting profit to the diligent management of the intermediary, who was the company's chairman. The high court quashed this decision, reasoning that the annulment entitled the seller to the full value of the shares without reduction for appreciation due to the intermediary's efforts, as only necessary expenses for conservation could be deducted, and any capital gain on shares accrues solely to the shareholder, not the chairman acting in their administrative capacity.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1234 du Code civil, article 1832 du Code civil, articles 110 et 113 de la loi du 24 juillet 1966; Share Transfer Annulment Restitution and Intermediary Profit Allocation: The appellate court reduced the restitution owed to the original transferor by ten percent, attributing the resulting profit to the diligent management of the intermediary, who was the company's chairman. The high court quashed this decision, reasoning that the annulment entitled the seller to the full value of the shares without reduction for appreciation due to the intermediary's efforts, as only necessary expenses for conservation could be deducted, and any capital gain on shares accrues solely to the shareholder, not the chairman acting in their administrative capacity.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IACited as the legal basis for the breach concerning the calculation of restitution following the annulment of the sale.
Cited in conjunction with other articles regarding the shareholder's right to capital gains, which the Court of Appeal allegedly violated.
Cited in conjunction with Article 1832 of the Civil Code regarding the distribution of capital gains on shares, which the Court of Appeal allegedly violated.
Texte complet
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué que, par acte du 30 décembre 1970, M. Y... a déclaré transférer à M. Z... la propriété de 160 actions de la société anonyme Mauve et Y... ; que, le 1er octobre 1981, M. Z... a vendu ces actions à M. X... au prix de 5 500 francs l'unité ; que, saisie par M. Y... d'une demande en annulation des cessions successives, la cour d'appel de Paris a, par arrêt du 21 avril 1989, annulé pour défaut de prix la cession du 30 décembre 1970 mais refusé d'annuler celle du 1er octobre 1981 ; que, par acte du 21 juin 1989, M. Y... a assigné M. Z... en paiement du prix des actions, sur la base du prix obtenu par ce dernier lors de la vente du 1er octobre 1981 ; que le Tribunal a accueilli cette demande ;
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1234 du Code civil ;
Attendu que, pour réduire de 75 200 francs le montant des restitutions auxquelles avait été condamné M. Z..., l'arrêt retient que les actions litigieuses ont bénéficié d'une plus-value de 752 000 francs, entre la cession annulée et la vente à M. X..., et que cette plus-value étant due à la gestion dynamique et avisée de M. Z..., président du conseil d'administration de la société, il convenait d'en fixer à 10 % le montant imputable à la diligence de ce dernier et de retrancher une telle somme du montant des restitutions allouées à M. Y... par les premiers juges ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'annulation de la cession litigieuse conférait au vendeur le droit d'obtenir la remise des actions en nature ou en valeur, sans qu'aucune réduction ne puisse affecter le montant de cette restitution, à l'exception des dépenses nécessaires ou utiles faites par l'acquéreur pour la conservation des titres, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 1832 du Code civil, ensemble les articles 110 et 113 de la loi du 24 juillet 1966 ;
Attendu que, pour se prononcer comme il a fait, l'arrêt retient la motivation précédemment visée ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'actionnaire d'une société anonyme profite seul de la plus-value de ses actions, le président du conseil d'administration n'ayant, en cette qualité et quelles qu'aient été ses diligences, aucun droit à en profiter, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 4 mars 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles.