Shareholders' Promise to Sell Case on Loan Condition and Extension Validity
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a synallagmatic promise to sell company shares, conditional upon loan acquisition by the buyers by a strict deadline, the buyers sought to enforce the sale claiming a later extension was agreed upon by some sellers, while other sellers argued the promise lapsed due to the failure to meet the original deadline and the absence of universal consent to an extension. The appellate court upheld the extension, reasoning that because each seller had acted as surety (*porte-fort*) for the others regarding the entire transaction, each was implicitly authorized to bind the co-sellers, including consenting to a deadline extension. The high court quashed this decision, holding that a surety agreement binds the third party only upon their acceptance, and since the lower court failed to establish that one seller had ratified the extension granted by the others, the decision lacked a legal basis under the Civil Code articles concerning suretyship and mandates.
Regeste Legislator
Généré par l'IAVu les articles 1120 et 1984 du Code civil; Shareholders' Promise to Sell Case on Loan Condition and Extension Validity: The appellate court upheld the extension, reasoning that because each seller had acted as surety (*porte-fort*) for the others regarding the entire transaction, each was implicitly authorized to bind the co-sellers, including consenting to a deadline extension. The high court quashed this decision, holding that a surety agreement binds the third party only upon their acceptance, and since the lower court failed to establish that one seller had ratified the extension granted by the others, the decision lacked a legal basis under the Civil Code articles concerning suretyship and mandates.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThese articles, concerning the main legal basis, were cited in the preamble of the reasoning leading to the cassation, implying their use in judging the merits of the case regarding the promise to pay (porte-fort) and mandate aspects.
This is the main operative order, which definitively quashes the lower court's decision.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en ses première et deuxième branches :
Vu les articles 1120 et 1984 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 23 novembre 1989, MM. X... et C... et A... B... (les consorts X...) ont conclu avec MM. Z... et Y... (les consorts Z...) une promesse synallagmatique de vente de la totalité des parts représentant le capital de la société Central Damrémont, qui appartenaient aux premiers ; que cet acte était assorti d'une condition suspensive tenant à l'obtention d'un prêt bancaire par les consorts Z..., au plus tard le 20 décembre 1989 ; qu'il était convenu, en outre, que l'acte de vente devait être signé le 4 janvier 1990 et que les délais stipulés étaient " strictement de rigueur " ; que les consorts Z..., qui n'avaient pas obtenu le prêt sollicité dans le délai fixé, ont soutenu que leurs cocontractants avaient accepté de proroger au 2 mai 1990 le délai de réalisation de la vente et ont demandé qu'ils soient condamnés à régulariser l'acte ; que les consorts X... ont répliqué que la promesse de vente avait été frappée de caducité à la date du 4 janvier 1990 dès lors que Mme B... n'avait pas consenti à la prorogation de délai invoquée ; que la cour d'appel a accueilli la demande des consorts Z... ;
Attendu que pour se prononcer comme il a fait l'arrêt retient que chacun des cédants s'était porté fort pour ses coassociés de la réalisation de la totalité de la cession ; qu'il s'en déduit nécessairement que chacun d'eux était habilité à engager ses coassociés, à réaliser la vente, et, a fortiori, à proroger le délai devant permettre d'y parvenir ; qu'ainsi M. X... a pu valablement, en son nom et au nom des deux autres promettants, proroger ce délai jusqu'au 20 janvier 1990 et qu'il en est de même de la prorogation de délai accordée le 19 janvier 1990 par MM. X... et C..., ceux-ci ayant tant l'un que l'autre qualité pour engager le troisième associé en la personne de Mme B... ;
Attendu qu'en déduisant de l'existence d'une convention de porte-fort que chacun des cédants avait le pouvoir d'engager ses coassociés, alors que la personne pour qui l'on s'est porté fort est un tiers à l'acte conclu sans son consentement et qu'elle n'est obligée par un tel acte qu'autant qu'elle accepte de tenir l'engagement, la cour d'appel, qui n'a pas constaté que Mme B... avait ratifié la prorogation de délai accordée par MM. X... et C..., n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la dernière branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 septembre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans.