Sellers v. Buyers of Shares Regarding Share Capital Valuation
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IASellers of shares in a company sued the buyers for additional payment, claiming an error in the sale price calculation which they alleged incorrectly treated the share capital as a liability when determining the net accounting equity. The appellate court upheld the denial of the claim, reasoning that the price, determined by experts, reflected the necessary burden on the sellers to reconstitute the share capital due to liabilities exceeding assets. The high court quashed this decision, finding that the appellate court violated the contract by not confirming that the parties had specifically authorized the experts to set a binding price, despite the sale agreement explicitly requiring the share capital and profits to be excluded from the balance sheet used to set the price.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du Code civil, l'article 1134 du Code civil, CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions; Sellers v. Buyers of Shares Regarding Share Capital Valuation: The appellate court upheld the denial of the claim, reasoning that the price, determined by experts, reflected the necessary burden on the sellers to reconstitute the share capital due to liabilities exceeding assets. The high court quashed this decision, finding that the appellate court violated the contract by not confirming that the parties had specifically authorized the experts to set a binding price, despite the sale agreement explicitly requiring the share capital and profits to be excluded from the balance sheet used to set the price.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court cited this article as the basis for violating the law of the contract, leading to the cassation of the lower court's decision.
This constitutes the main dispositive act resulting in the quashing of the Court of Appeal's judgment.
Texte complet
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1134 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Mme X..., MM. Laurent, Daniel et Christophe X..., et MM. Y..., Z..., C... et B... (les consorts X...) ont vendu aux époux A... leurs actions de la société Boucherie Foch ; qu'invoquant une erreur dans le calcul du prix de cession, fondé sur l'actif net comptable, mais qui aurait intégré à tort le capital social dans le passif, ils ont assigné les époux A... en paiement d'une certaine somme ;
Attendu que, pour débouter les consorts X... de leur demande, la cour d'appel a retenu que la détermination du prix avait été l'oeuvre des experts-comptables respectifs des vendeurs et des acheteurs qui ont estimé que la reconstitution du capital social, nécessaire puisque les dettes lui étaient supérieures, devait être mise à la charge des vendeurs, et que si cette décision était défavorable aux vendeurs, elle résultait d'une logique s'imposant à ces derniers ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'arrêt a relevé que la promesse de vente du 17 octobre 1988 prévoyait que le capital social et les bénéfices devaient être portés pour ordre et exclus pour l'établissement de la balance qui devait servir de base à la détermination du prix, et n'a pas constaté que les experts-comptables assistant les parties avaient été chargés de fixer un prix s'imposant à ces dernières, la cour d'appel a violé la loi du contrat ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur tout autre grief :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 octobre 1991, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Amiens.