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91-10699 Généré par l'IA

Dispute over Commercial Jurisdiction in Partial Share Transfer Contract

Numéro de cause 91-10699
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

The case concerned a dispute over the jurisdiction of the commercial court regarding the second part of a contract for the sale of company shares, where the initial 74% transfer was partly completed with a substitute buyer acquiring 65% and the original buyer retaining 9%, leaving the 26% remainder subject to the dispute. The Court of Cassation quashed the appellate court's decision, which had ruled the remaining transfer was a commercial act based on the buyer gaining "certain influence" and "effective control," because the appellate court failed to establish that the remaining buyer acquired or was likely to acquire, directly or indirectly, control of the company, a necessary condition for the share transfer to qualify as a commercial act under the applicable law.

Regeste Legislator

Généré par l'IA

articles 59 et 355-1 de la loi du 24 juillet 1966; Dispute over Commercial Jurisdiction in Partial Share Transfer Contract: The Court of Cassation quashed the appellate court's decision, which had ruled the remaining transfer was a commercial act based on the buyer gaining "certain influence" and "effective control," because the appellate court failed to establish that the remaining buyer acquired or was likely to acquire, directly or indirectly, control of the company, a necessary condition for the share transfer to qualify as a commercial act under the applicable law.

Mots-clés

Généré par l'IA
différend commercial cession d'actions vente décision partielle compétence en matière de trust expropriation partielle

Dispositions légales citées

Généré par l'IA
articles 59 et 355-1 de la loi du 24 juillet 1966
The Court of Cassation based its decision to quash the judgment on the incorrect application of these articles regarding whether the share transfer constituted a commercial act.
Généré par l'IA
19-10238
Jurisdiction over Share Transfer Validity in Non-Merchant Dispute
03-19823
Dispute Over Share Attribution and Commercial Court Jurisdiction
00-11018
Share Transfer Validity and Jurisdiction Dispute in Liquidation Context
69-11500
Share Transfer Validity and Company Decision Dispute
16-22394
Share Transfer Nullity and Corporate Damages Jurisdiction

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
articles 59 et 355-1 de la loi du 24 juillet 1966

The Court of Cassation based its decision to quash the judgment on the incorrect application of these articles regarding whether the share transfer constituted a commercial act.

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Texte complet

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Sur le moyen unique pris en sa quatrième branche :

Vu les articles 59 et 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu qu'une cession de parts sociales ne peut constituer un acte commercial que si elle a pour objet et pour effet d'assurer aux acquéreurs le contrôle de la société dont les titres sont ainsi cédés ;

Attendu selon l'arrêt attaqué, qu'aux termes d'un premier accord en date du 13 septembre 1983, M. X..., agissant tant en son nom personnel qu'au nom des autres associés de la société Soprémi (les consorts X...), s'est engagé à céder 74 % des parts de cette société à la société Disco gros ; que le même jour, il s'est engagé à céder à celle-ci les 26 % restants ; que pour la régularisation de la première cession, la société Disco gros s'est fait substituer pour l'achat de 65 % des parts par la société Poitiers distribution, se réservant pour elle-même les 9 % qui restaient ; que le tribunal de commerce de Corbeil-Essonnes, saisi par les consorts X... aux fins de régularisation de la seconde cession par la société Disco gros, s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance d'Evry au motif que la cession invoquée était un acte civil ; que les consorts X... ont formé contredit contre cette décision ;

Attendu que pour décider que la cession invoquée constituait un acte commercial relevant de la compétence du tribunal de commerce de Corbeil-Essonnes, la cour d'appel a retenu que même si la société Disco gros n'était plus titulaire que de 9 % des parts de la société Soprémi, il n'en restait pas moins que la cession de 26 % des parts invoquée, à défaut de lui conférer la direction de l'entreprise, lui permettrait d'exercer une influence certaine sur l'exécution de l'objet social et lui apporterait un pouvoir de contrôle effectif sur la gestion normale de la société ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'en l'état du litige, elle avait constaté que la société Poitiers distribution avait acquis 65 % des parts de la société Soprémi et sans relever que la société Disco gros avait acquis ou était susceptible d'acquérir, directement ou indirectement, le contrôle de cette société Soprémi, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 14 novembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles