Share Transfer Validity and Managerial Failure to Convene Assembly

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 3 avril 1991), que Mme X..., titulaire de 125 parts de la société à responsabilité limitée dénommée Pizza Casa Taormina, a cédé cinq parts à Mme A..., gérante de la société, puis cent-vingt parts à M. Z... ; que la dernière notification aux associées et à la gérante a eu lieu le 19 mars 1987 ; qu'à l'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 17 avril 1987 aux fins d'agrément des cessionnaires, seule Mme Y..., l'autre associée, titulaire de soixante-quinze parts, s'est présentée ; que celle-ci a, le même jour, fait signifier son refus d'agrément et a demandé une nouvelle convocation de l'assemblée générale pour délibérer sur les cessions envisagées ; que, sans répondre à cette demande, la gérante, estimant l'agrément réputé acquis le 20 juin 1987, faute de réponse de la société dans le délai de trois mois, a fait procéder aux modifications statutaires corrélatives ; que Mme Y... a assigné Mme A... et M.

Z... pour faire déclarer nulles les cessions litigieuses et les modifications ainsi apportées aux statuts ; que le Tribunal, tout en déclarant les projets de cession valables en tant que projets, a annulé les modifications statutaires faisant apparaître comme associés Mme A... et M. Z... et a désigné un administrateur provisoire avec, notamment, pour mission de convoquer une assemblée d'associés à bref délai ;

Attendu que Mme A... et M. Z... font grief à l'arrêt d'avoir confirmé cette décision, alors, selon le pourvoi, que le délai de 3 mois à l'expiration duquel le consentement à une cession de parts est réputé acquis, court uniformément de la dernière notification aux associés sans que, ni l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ni l'article 30 du décret du 23 mars 1967, ne visent une délibération formelle de l'assemblée des associés ou n'exigent du gérant, l'ayant convoquée en temps utile, de lancer une seconde convocation faute par les associés de s'être prononcés au jour initialement prévu ; que l'arrêt n'a refusé de retenir que le consentement aux cessions en cause était acquis dès le 20 juin 1987, par l'expiration du délai de 3 mois et l'accomplissement par Mme A... de la seule convocation imposée ; qu'en ajoutant à la loi une exigence, non prévue, de seconde convocation, il a violé par fausse application les articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et 30 du décret du 23 mars 1967 ;

Mais attendu qu'après avoir énoncé exactement que c'était au gérant de la société qu'il incombait de convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur les projets de cession, l'arrêt retient qu'en l'espèce, Mme A..., qui avait cette qualité, outre le fait qu'elle était concernée elle-même par la cession, avait refusé, bien qu'elle fût encore dans le délai de 3 mois pour le faire, de convoquer une nouvelle assemblée malgré la demande réitérée de Mme Y... qui avait répondu à la première convocation sans pouvoir valablement délibérer puisque cette réunion n'avait pu se tenir, en l'absence à la fois de la gérante et de l'autre associée ; qu'en l'état de ces constatations, la cour d'appel a considéré à bon droit qu'il n'avait pas été régulièrement statué sur les projets de cession des parts de Mme X... ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.