Manufacturer v. Distributor: Framework Agreement Validity and Contractual Interpretation

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué, qu'entre la société Etablissements Champion, fabricant de foies gras, et la société Les Frères Gourmet, dont l'objet est de commercialiser de tels produits, il a été conclu une convention cadre, le 27 avril 1987, par laquelle les Etablissements Champion s'engageaient à fournir la société Les Frères Gourmet pour une quantité limitée de produits, sur la base d'accords privilégiés en matière de prix et de conditions de règlement ; que des difficultés étant survenues entre les parties au cours de l'année 1988, la société Les Frères Gourmet a assigné les Etablissements Champion en résiliation de la convention du 27 avril 1987, tandis que ceux-ci en invoquaient la nullité pour indétermination du prix ;

Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :

Attendu que les Etablissements Champion reprochent à l'arrêt d'avoir déclaré valide la convention litigieuse alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'accord du 27 avril 1987 prévoit, au sujet du prix que " pour cette année, le tarif proposé, correspondant à une augmentation de 10 % sur l'an dernier, est valable jusqu'au 31 octobre 1987 " ; qu'en en déduisant que le tarif de 1988 (pour lequel l'accord prévoit pourtant qu'il serait " rediscuté" ) serait facilement déterminable sur la base du tarif de 1987 en appliquant une augmentation de 10 %, l'arrêt a dénaturé les termes de l'accord du 27 avril 1987, en violation de l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, que ledit accord ne prévoit pas quelles seraient les quantités à livrer, notamment pour 1988, mais envisage une redéfinition du volume des ventes chaque année " pour la fin juin " ; qu'il prévoit, par ailleurs une possibilité de renégociation des conditions de sous-traitance au-delà d'un plafond de 700 000 francs d'achats ; qu'en en déduisant que les quantités à livrer pour 1988 équivaudraient au volume correspondant au prix de 700 000 francs, l'arrêt a, à nouveau, dénaturé les termes de l'accord et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, enfin, que le contrat, qui ne détermine ni le prix ni les quantités à livrer, qui ne comporte aucun élément objectif de référence pour en permettre la détermination pour les années à venir, notamment pour 1988, qui soumet au contraire le prix et la quotité de la chose à des accords ultérieurs des parties, c'est-à-dire à une renégociation annuelle, et qui, de surcroît, ne prévoit aucune solution pour le cas où ces discussions annuelles n'aboutiraient pas, ne peut être considéré comme réalisant l'accord des parties sur la quotité de la chose et sur le prix, de sorte qu'il ne pouvait caractériser une vente parfaite, ni même un accord-cadre définitif et qu'il devait être déclaré nul ; que, dès lors, l'arrêt attaqué a violé les articles 1129 et 1583 du Code civil ;

Mais attendu que l'obligation de fournir la société Les Frères Gourmet à des tarifs privilégiés constituait pour les Etablissements Champion une simple obligation de faire ; que dans ces conditions, le fait que les prix comme les quantités aient été soumis, pour les années suivantes, à la discussion ultérieure des parties n'était pas en soi une cause de nullité de la convention, dès lors qu'il n'était pas invoqué qu'une des parties pouvait, sur l'un de ces points, imposer sa volonté à son cocontractant ; que, par ces motifs de pur droit, substitués à ceux erronés de l'arrêt, celui-ci se trouve justifié ;

Mais sur le deuxième moyen, pris en ses deux premières branches :

Vu l'article 1134 du Code civil ;

Attendu que, pour prononcer la résolution du contrat aux torts exclusifs du fournisseur, l'arrêt retient qu'il résulte de divers télex que les Etablissements Champion ont entendu modifier unilatéralement les conditions de l'accord, en particulier le règlement des factures à 60 jours ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que dans leur télex du 28 septembre 1988, les Etablissements Champion spécifiaient qu'ils " ne modifiaient nullement leur délai de règlement accordé le 27 avril 1987 ", la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'acte en cause ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 décembre 1990, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse .