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90-10798 Généré par l'IA

Registration Duties on Synallagmatic Promise of Sale of Shares

Numéro de cause 90-10798
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)
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Synthèse Legislator

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A dispute arose when the tax administration assessed registration duties and penalties against a successor company based on a "protocol" agreement between two entities, which included a clause where one party promised to sell to the other the entirety of shares to be allocated in a joint subsidiary, with the price and payment terms specified. The challenging company argued the agreement was a unilateral promise not subject to mandatory registration, or alternatively, not a written act under tax law because the sale was not consummated or formally acknowledged by the buyer. The court rejected the appeal, reasoning that the lower court correctly determined the clause constituted a synallagmatic promise of sale because it showed mutual consent, specified the object, price, and payment terms (which were honored), thereby falling within the scope of the relevant tax provision requiring registration.

Regeste Legislator

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Registration Duties on Synallagmatic Promise of Sale of Shares: The challenging company argued the agreement was a unilateral promise not subject to mandatory registration, or alternatively, not a written act under tax law because the sale was not consummated or formally acknowledged by the buyer. The court rejected the appeal, reasoning that the lower court correctly determined the clause constituted a synallagmatic promise of sale because it showed mutual consent, specified the object, price, and payment terms (which were honored), thereby falling within the scope of the relevant tax provision requiring registration.

Mots-clés

Généré par l'IA
vente d'actions accord d'entreprise droit d'enregistrement dispositions fiscales filiale commune promesse de payer
Généré par l'IA
82-15854
Tax Administration v. Share Purchaser Regarding Registration Duties on Deemed Sale of Business
92-14817
Share Sale Guarantee Dispute Over Tax Reassessments
86-16650
Agreement for Sale of Business: Validity of Bilateral Contract vs. Unilateral Promise Registration Requirement
98-19344
Share Sale Guarantee Liability and Tax Credit Dispute
90-19954
Tax Duty on Share Transfer Agreement Comprised of Multiple Documents

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Texte complet

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Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon le jugement déféré (tribunal de grande instance de Nanterre, 21 novembre 1989) que la société Clamajeran et la société Jokelson et Handtsaem, aux droits de laquelle se trouve la société WJ Services, ont conclu, le 2 février 1979, un " protocole " ayant pour objet de fixer les modalités de la réunion de leurs activités respectives au sein d'une filiale commune, dénommée Clamjoke ; que dans les dispositions de cet accord relatives aux éléments apportés par chaque société à leur filiale, était insérée une clause aux termes de laquelle " Clamajeran promet de céder à Jokelson, qui accepte, l'intégralité des actions de la société Clamjoke devant lui être attribuée ", les modalités de fixation du prix des actions et de paiement étant fixées dans la suite du document, ainsi que la date du transfert matériel des actions cédées ; que l'administration des Impôts, considérant que l'acte s'analysait en une promesse synallagmatique de cession d'actions, a notifié à la société WJ Services un avis de mise en recouvrement des droits d'enregistrement et pénalités estimés dus ;

Attendu que la société WJ Services reproche au jugement de l'avoir déboutée de son opposition à cet avis, alors, selon le pourvoi, d'une part, que le protocole constituait une promesse unilatérale n'entrant pas dans le champ d'application de la formalité de l'enregistrement obligatoire et nonobstant les stipulations relatives à la détermination et au paiement du prix, ainsi que de l'absence de conditions ou réserves et alors que, d'autre part, la promesse unilatérale de vente de la part de la société Clamajeran ne saurait valoir acte écrit au sens de l'article 726-1° du Code général des impôts en l'absence d'un acte complémentaire établi par la société Jokelson et constatant à la fois l'acceptation de cette dernière et la réalisation effective de la vente ; qu'ainsi, le jugement attaqué est entaché d'une violation des dispositions des articles 635-2, 7° et 726-1° du Code général des impôts ;

Mais attendu que le jugement relève que la clause litigieuse avait été acceptée par le bénéficiaire de la promesse, qu'elle précisait à la fois l'objet de cette promesse, le prix stipulé en contrepartie, les modalités et échéances de son paiement " qui ont d'ailleurs été respectées ", faisant ainsi ressortir qu'en contrepartie de l'engagement de vendre, la société WJ Services avait contracté un engagement corrélatif d'acheter ; que de ces constatations et appréciations, dont il résultait que l'acte constituait à lui seul une promesse synallagmatique de cession d'actions, le Tribunal a décidé à bon droit que cet acte entrait dans les prévisions de l'article 726-1° du Code général des impôts ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi