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89-19969 Généré par l'IA

Guarantee Validity Absent Prior Board Authorization

Numéro de cause 89-19969
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

A company provided a financial guarantee to a third party concerning the commercial operations of its subsidiary, but the guarantee was signed by the chairman of the board without the prior authorization from the board of directors specifying the amount and duration, as required by law for non-banking entities issuing guarantees. The lower court upheld the guarantee, finding it was implicitly approved later by the board and general assembly, but the high court quashed this decision, reasoning that the statutory requirement for *prior* authorization made the act, absent such approval, unenforceable against the company, as this formality was not subject to later ratification.

Regeste Legislator

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Guarantee Validity Absent Prior Board Authorization: The lower court upheld the guarantee, finding it was implicitly approved later by the board and general assembly, but the high court quashed this decision, reasoning that the statutory requirement for *prior* authorization made the act, absent such approval, unenforceable against the company, as this formality was not subject to later ratification.

Mots-clés

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cautionnement bancaire société fille condition légale garantie d'une activité irréprochable banque commerciale validité du contrat
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02-15084
Guarantee Substitution Enforceability Against Company
96-16237
Bank Reimbursement Claim Under Counter-Guarantee Lacking Board Authorization
94-12845
Joint Stock Company Liability for Subsidiary Debt Assurance Requiring Board Authorization
10-16118
Share Sale Guarantee Authorization Dispute
81-12953
Guarantee Liability of Parent Company for Subsidiary and Stay of Proceedings

Questions juridiques clés extraites par Legislator

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Vu les articles 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966 et 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967

These articles constitute the legal basis the Court of Cassation used to justify the cassation by finding the lower court violated them.

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Texte complet

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Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Vu les articles 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966 et 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;

Attendu que les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration permettant de déterminer le montant de l'engagement et la durée de cette autorisation et, qu'à défaut, l'acte souscrit par le président au nom de la société n'est pas opposable à celle-ci ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en vue de transférer certaines de ses activités à sa filiale, la société nouvelle des imprimeries Delmas (société Delmas), la société Kalamazoo, représentée par le président de son conseil d'administration, donnait à la société Copigraph, le 5 février 1985, " sa garantie à la bonne fin financière des opérations commerciales entre les sociétés Copigraph et Delmas " ; que la société Delmas ne s'étant pas acquittée du paiement de diverses fournitures qui lui avaient été vendues par la société Copigraph, cette dernière s'est adressée à la société Kalamazoo ;

Attendu que, pour accueillir cette demande, la cour d'appel retient que l'engagement de la société Kalamazoo constitue un cautionnement et qu'il a fait l'objet, le 20 mai 1985, d'une " approbation implicite " du conseil d'administration de la société Kalamazoo et de l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que le président n'avait pas obtenu l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société, ce dont il résultait que le cautionnement donné, insusceptible de " ratification " était inopposable à la société, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 juillet 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse