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90-13220 Généré par l'IA

Sale of Receivership Assets and Invalid Partial Substitution

Numéro de cause 90-13220
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Rejeté (Dismissed)
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Synthèse Legislator

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Following a judgment ordering the sale of all assets of several companies under receivership, the initial authorized buyer partially ceded the assets to another entity, resulting in litigation when the initial buyer also entered receivership, with the lower court annulling the partial substitution because the original court order authorizing the sale, which permitted substitution, had only authorized the transfer of the *entirety* of the assets, thus implying that any substitution had to also be total and not partial, which meant the sub-purchaser was not a co-acquirer under the plan, and the appellate court correctly applied the relevant insolvency law by finding the partial substitution invalid despite the stipulation of solidarity between the parties.

Regeste Legislator

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articles 81, 82, 85 et 89 de la loi du 25 janvier 1985, REJETTE le pourvoi; Sale of Receivership Assets and Invalid Partial Substitution: Following a judgment ordering the sale of all assets of several companies under receivership, the initial authorized buyer partially ceded the assets to another entity, resulting in litigation when the initial buyer also entered receivership, with the lower court annulling the partial substitution because the original court order authorizing the sale, which permitted substitution, had only authorized the transfer of the *entirety* of the assets, thus implying that any substitution had to also be total and not partial, which meant the sub-purchaser was not a co-acquirer under the plan, and the appellate court correctly applied the relevant insolvency law by finding the partial substitution invalid despite the stipulation of solidarity between the parties.

Mots-clés

Généré par l'IA
transfert de patrimoine insolvabilité acheteur expropriation partielle dépréciation de la partie restante annulation de papiers-valeurs

Dispositions légales citées

Généré par l'IA
articles 81, 82, 85 et 89 de la loi du 25 janvier 1985
The Court of Cassation confirmed that the Court of Appeal correctly applied these articles by finding the partial substitution invalid under the terms of the initial plan.
REJETTE le pourvoi
This is the final order disposing of the appeal.
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97-13144
Appeal Regarding Beneficiary Substitution in Receivership Cession Plan
18/032501
Appellate Court Partially Affirms Dismissal of Claims Against Sellers in Company Receivership
89-17509
Real Estate and Operating Company Receivership: Asset Confusion and Common Proceeding Upheld
JURITEXT000007072184
Company in Liquidation v. Creditors Regarding Subrogation Validity in Factoring Operation
11-17486
Judicial Liquidation Extension Due to Asset Confusion Between Companies

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
articles 81, 82, 85 et 89 de la loi du 25 janvier 1985

The Court of Cassation confirmed that the Court of Appeal correctly applied these articles by finding the partial substitution invalid under the terms of the initial plan.

REJETTE le pourvoi

This is the final order disposing of the appeal.

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Texte complet

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Sur le moyen unique, pris en ses deux branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 14 décembre 1989), qu'après la mise en redressement judiciaire commun de la Société provençale de chaudronnerie, de la Société provençale de construction mécanique et de la Société civile immobilière Ravelle, le Tribunal, par jugement du 7 octobre 1986, a ordonné la cession de la totalité des actifs à la Société provençale de chaudronnerie industrielle (SPCI) en autorisant cette dernière à se substituer toute personne physique ou morale sous la condition expresse de solidarité dans le paiement du prix et de maintien des contrats de travail ; que dans l'acte authentique de cession passé le 10 février 1987, la SPCI a déclaré se substituer pour partie la Société méridionale de location et de services (SMLS) à qui ont été cédés les actifs immobiliers et les créances tandis que la SPCI recevait tous les autres actifs et reprenait les contrats de travail, un contrat de location sur les immeubles étant par ailleurs conclu entre les deux sociétés ; que la SPCI ayant été, à son tour, mise en redressement judiciaire, l'administrateur et le représentant des créanciers désignés dans cette procédure collective ont saisi le Tribunal d'une demande tendant au prononcé de la nullité de la cession d'entreprise réalisée par l'acte du 10 février 1987 et à la condamnation de la SMLS à restituer les sommes perçues à la suite de cet acte, sous déduction des sommes payées au titre du prix de vente ; que la cour d'appel a décidé que la substitution partielle opérée n'était pas conforme au plan arrêté par le jugement du 7 octobre 1986 et pris certaines mesures de remise en état ;

Attendu que la SMLS fait grief à l'arrêt de s'être ainsi déterminé, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'article 81 de la loi du 25 janvier 1985 ne prohibe pas la cession de la totalité de l'entreprise à des co-cessionnaires solidaires de l'exécution du plan ; que ce mode de cession n'était pas exclu par le jugement du 7 octobre 1986 qui autorisait la substitution de cessionnaire ; qu'ainsi, en considérant que la cession réalisée par l'acte du 10 février 1987 n'était pas conforme au plan arrêté par le jugement du 7 octobre 1986, tout en relevant que la société SPCI et la société SMLS qu'elle s'était partiellement substituée, demeuraient tenues solidairement de l'exécution des modalités du plan de cession fixées par le jugement, la cour d'appel a violé les articles 81, 82 et 85 de la loi du 25 janvier 1985 ; et alors, d'autre part, que l'article 89 de la loi du 25 janvier 1985 ne subordonne à l'autorisation du Tribunal que les locations consenties par le cessionnaire à un tiers ; qu'en décidant qu'avaient été conclues en violation de ce texte les locations consenties par la SMLS à la SPCI toutes deux co-cessionnaires solidaires, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

Mais attendu que la légalité de la disposition du jugement autorisant le cessionnaire à se substituer toute personne physique ou morale, fût-ce sous la condition expresse de solidarité dans le paiement du prix et de maintien des contrats de travail n'était pas mise en cause devant la cour d'appel, celle-ci n'étant pas saisie d'un appel du jugement arrêtant le plan de cession ; qu'en cet état du litige, la cour d'appel a retenu exactement que si le jugement arrêtant le plan de cession avait prévu une telle possibilité de substitution, le Tribunal, en organisant la cession de la totalité des actifs, sans régler la composition des ensembles d'éléments d'exploitation, qui pouvait seule permettre le fractionnement de l'entreprise, interdisait de la sorte au cessionnaire de recourir, le cas échéant, à une substitution autre que totale ; qu'elle a, par là-même, établi que, bénéficiaire d'une substitution partielle consentie par le cessionnaire en violation des dispositions du plan arrêté par le Tribunal, la SMLS n'avait pas la qualité de co-cessionnaire de l'entreprise, peu important la stipulation d'une solidarité entre substituant et substitué ; qu'ainsi, loin de violer les articles 81, 82, 85 et 89 de la loi du 25 janvier 1985, elle en a fait l'exacte application ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi