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89-19730 Généré par l'IA

Liquidator v. Buyer: Professional Tax Allocation Upon Business Sale

Numéro de cause 89-19730
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige Admis (Allowed)
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Synthèse Legislator

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A liquidator sold a business, stipulating the buyer would pay all taxes related to the business from the date of possession, and also committed to paying the supplement for registration fees if a requested professional tax exemption was denied. The liquidator sought reimbursement for a pro-rata share of the professional tax for the year of the sale, which the lower court upheld, finding the buyer's obligation for all taxes from the possession date was absolute and that the exemption clause only concerned registration fees. However, the high court quashed the decision, reasoning that while parties can agree on a pro-rata division of the professional tax due for the year of sale, the specific contract language did not clearly establish such a sharing arrangement, requiring the lower court to determine the parties' mutual intent regarding the professional tax allocation for that year.

Regeste Legislator

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Liquidator v. Buyer: Professional Tax Allocation Upon Business Sale: The liquidator sought reimbursement for a pro-rata share of the professional tax for the year of the sale, which the lower court upheld, finding the buyer's obligation for all taxes from the possession date was absolute and that the exemption clause only concerned registration fees. However, the high court quashed the decision, reasoning that while parties can agree on a pro-rata division of the professional tax due for the year of sale, the specific contract language did not clearly establish such a sharing arrangement, requiring the lower court to determine the parties' mutual intent regarding the professional tax allocation for that year.

Mots-clés

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vente liquidation fiscale de l'entreprise franchises fiscales droit d'enregistrement impôt sur les bénéfices en capital transfert d'entreprise
Généré par l'IA
75-14983
Sellers v. Buyer (Business Sale Liabilities)
96-19156
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07/01825
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Texte complet

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Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le syndic de la liquidation des biens de la société Avyac a vendu un fonds de commerce à la société Avyac outillages et machines (société Avyac outillages) ; qu'il était stipulé que l'acquéreur " acquitterait, à partir de son entrée en jouissance, les impôts et contributions de toute nature auxquels le fonds présentement vendu pourrait être assujetti " ; qu'il était, en outre, convenu de frais d'enregistrement réduits, dans la mesure où il s'agissait de la reprise d'un établissement en difficulté pour lequel une exonération de taxe professionnelle était demandée, l'acquéreur s'engageant formellement à acquitter le supplément de taxe, au cas où cette exonération ne serait pas obtenue ; que le syndic a demandé à la société Avyac outillages de lui payer le montant d'une fraction de la taxe professionnelle afférente à l'année 1985 correspondant à la période courant du 3 juin, date de l'entrée en jouissance de cette société ;

Attendu que pour accueillir cette demande, l'arrêt retient que ces clauses sont claires ; que la société Avyac outillages s'est bien engagée à prendre en charge les impôts et contributions de toute nature afférents au fonds vendu, à compter de son entrée en jouissance, ce sans aucune réserve ; qu'il est dès lors indéniable que la taxe professionnelle est visée par cette clause ; que la société Avyac outillages invoque vainement une condition suspensive non réalisée au cas où l'exonération de la taxe professionnelle ne serait pas obtenue ; qu'il s'agit, en cette hypothèse, de l'engagement d'acquitter le supplément des taxes d'enregistrement qui deviendraient alors intégralement dues ;

Attendu qu'en statuant ainsi alors que la taxe professionnelle est due, pour chaque année entière, par les personnes physiques ou morales qui, au 1er janvier de l'année d'imposition, exercent à titre habituel une activité professionnelle non salariée et que, si les parties à l'acte de vente d'un fonds de commerce peuvent convenir, dans leurs rapports mutuels, d'un partage pro rata temporis de la taxe professionnelle due par le cédant au titre de l'année d'acquisition du fonds, un tel partage ne résultait pas clairement des termes des stipulations litigieuses, la cour d'appel, qui s'est abstenue de rechercher quelle avait été la commune intention des parties sur ce point, n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 juillet 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Riom