Shareholder Damages for Acquiring Partnership Shares After Invalidated Prior Offer

SUR LE PREMIER MOYEN, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON LES ENONCIATIONS DE L'ARRET ATTAQUE (PARIS, 4 JANVIER 1961), JEAGER, PORTEUR DE PARTS DE LASOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE F.I.B., QUI S'ETAIT FAIT CEDER, LE 29 OCTOBRE 1946, PAR SES QUATRE CO-ASSOCIES :GERRER, CARRIERE, DUCOURNEAU ET BARNAY, LES PARTS QUE CES DERNIERS AVAIENT DEJA VENDUES A KLEINDIENST, GERANT NON ASSOCIE DE LA SOCIETE, A ETE ASSIGNE EN PAYEMENT DE DOMMAGES-INTERETS PAR LEDIT KLEINDIENST ;

QUE LA COUR D'APPEL AYANT ACCUEILLI CETTE ACTION, IL LUI EST REPROCHE D'AVOIR OMIS DE REPONDRE AUX CONCLUSIONS PAR LESQUELLES JAEGER SOUTENAIT QUE LES ACTES CONSTATANT LES CESSIONS DE PARTS CONSENTIES A KLEINDIENST NE LUI ETAIENT PAS OPPO SABLES ET D'AVOIR VIOLE L'ARTICLE 22 DE LA LOI DU 7 MARS 1925 EN TENANT POUR VALABLES DE TELLES CESSIONS DE PARTS, NON AUTORISEES DANS LES CONDITIONS PRESCRITES PAR CE TEXTE ET, PAR SUITE FRAPPEES DE NULLITE;

MAIS ATTENDU QUE L'ARRET DECLARE QUE, PAR LETTRE COLLECTIVE DU 28 SEPTEMBRE 1946,GERRER CARRIERE, DUCOURNEAU ET BARNAY, QUI FORMAIENT LA MAJORITE DES ASSOCIES REPRESENTANT DES TROIS QUARTS DE CAPITAL SOCIAL, AVAIENT OFFERT LEURS PARTS A KLEINDIENST EN LUI PROPOSANT DE L'AGREER COMME NOUVEL ASSOCIE ET QUE LES ACTES DE CESSION INCRIMINES PAR JAEGER, QUI NE FONT QUE TRADUIRE L'ACCORD DE KLEINDEINST AVEC L'OFFRE DU 28 SEPTEMBRE 1946, NE PEUVENT EN AUCUNE MANIERE, CONTRAIREMENT A CE QUE SOUTENAIT JAEGER, ETRE CONSIDERES COMME DES CESSIONS DE PARTS EN BLANC ;

QUE L'ARRET ENONCE ENCORE QUE, SELON L'ARTICLE 12 DES STATUTS DE LA SOCIETE, L'AGREMENT DES ASSOCIES POUR LES CESSIONS DE PARTS POUVAIT ETRE RECUEILLI AUTREMENT QU'AU COURS D'UNE ASSEMBLEE GENERALE, QU'UNE TELLE STIPULATION, ALORS QUE LA SOCIETE NE COMPORTAIT QUE CINQ ASSOCIES, ETAIT VALABLE ET QUE, VAINEMENT GERRER, CARRIERE, DUCOURNEAU ET BARNAY ONT DECLARE, LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE TENUE LE 28 OCTOBRE 1958, RETIRER LEUR OFFRE, QU'ILS NE POUVAIENT LE FAIRE L'ECHANGE DES CONSENTEMENTS AYANT ETE DEJA RECUEILLI;

ATTENDU QU'EN STATUANT AINSI, LA COUR D'APPEL, QUI A REPONDU AUX CONCLUSIONS DE JAEGER, N'A NULLEMENT MECONNU LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 22 DE LA LOI DU 7 MARS 1925 ;

QUE LE MOYEN N'EST PAS FONDE ;

SUR LE SECOND MOYEN, PRIS EN SES DEUX BRANCHES : ATTENDU QUE, SELON LE POURVOI, LA COUR D'APPEL, QUI SE SERAIT BORNEE A DECLARER EVIDENTE LA MAUVAISE FOI DE JAEGER, PROCEDANT AINSI PAR VOIE D'AFFIRMATION INCONTROLABLE AURAIT, A TORT, REPROCHE A CE DERNIER DE S'ETRE FAIT CEDER LE LENDEMAIN DE L'ASSEMBLEE GENERALE, LES PARTS LITIGIEUSES, ALORS QUE JEGER N'A COMMIS AUCUNE FAUTE EN OBTENANT REGULIEREMENT LA VENTE DE LEURS PARTS PAR SES CO-ASSOCIES ;

MAIS ATTENDU QU'APRES AVOIR RELEVE QUE JAEGER ETAIT PRESENT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 OCTOBRE 1946, QUE C'EST PRECISEMENT A LA SUITE DE SON INTERVENTION QUE SES CO-ASSOCIES ONT TENTE DE REPRENDRE LEUR PAROLE ENVERS KLEINDIENST ET QUE, LORS DES CESSIONS QU'IL S'EST FAIT CONSENTIR LE LENDEMAIN, JAEGER S'EST ENGAGE ENVERS LES CEDANTS A LES GARANTIR "DE LA TOTALITE DU PREJUDICE, DES FRAIS ET DES DOMMAGES-INTERETS OU SANCTIONS PECUNIAIRES QUI POURRAIENT RESULTER ENVERS EUX U FAIT DE LEUR CESSION",L'ARRET DECLARE "QU'IL EST EVIDENT" QUE JAEGER N'IGNORAIT PAS LES RISQUES DE L'OPERATION ET QU'IL CONNAISSAIT LES ACCORDS LIANT LES CO-ASSOCIES A KLEINDIENST "QU'IL A PROVOQUE PAR SES AGISSEMENTS, EN PLEINE CONNAISSANCE DE CAUSE, LA RUPTURE DES ENGAGEMENTS PRIS" ;

ATTENDU QUE, PAR CES CONSTATATIONS ET APPRECIATIONS, LA COUR D'APPEL, QUI N'A PAS PROCEDE PAR VOIE DE SIMPLE AFFIRMATION A CARACTERISE LA FAUTE COMMISE PAR JAEGER ;

QUE LE SECOND MOYEN N'EST PAS MIEUX FONDE QUE LE PREMIER ;

PAR CES MOTIFS : REJETTE LE POURVOI FORME CONTRE L'ARRET RENDU LE 4 JANVIER 1961 PAR LA COUR D'APPEL DE PARIS. NO 61-12.042. JAEGER C/ KLEINDIENST ET AUTRES. PRESIDENT : M. GUILLOT. - RAPPORTEUR. - M. X.... - AVOCAT GENERAL : M. GEGOUT. - AVOCATS : MM. LE PRADO ET DE SEGOGNE.