2-20-12195/15 · Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

K O H T U M Ä Ä R U S

Kohus

Harju Maakohus

Kohtunik

Andres Suik

Määruse tegemise aeg ja koht

18.09.2020, Tallinn

Kohtujurist

Triin Taada

Tsiviilasja number

2-20-12195

Tsiviilasi

Kaufmann Group OÜ sundlõpetamine

Tsiviilasja hind

3500 eurot

Menetlusosalised ja nende

esindajad

Puudutatud isik: Kaufmann Group OÜ (registrikood

11578073, asukoht Paljassaare tee 17, 10315 Tallinn);

Puudutatud isiku seaduslik esindaja: juhatuse liige X X

(isikukood xxx, elukoht xxx, e-post: xxx).

Menetlustoiming

Sundlõpetamise otsustamine ja likvideerija määramine

RESOLUTSIOON

1. Sundlõpetada Kaufmann Group OÜ (registrikood 11578073) ja algatada Kaufmann

Group OÜ likvideerimine.

2. Määrata Kaufmann Group OÜ likvideerijaks X X (isikukood xxx, elukoht xxx, e-

post: xxx, telefoninumber xxx).

3. Kohustada likvideerijat X X viivitamata kohtule teatama likvideerimismenetluse

lõpetamisest ja Kaufmann Group OÜ registrist kustutamisest. Pärast likvideerija

tegevuse lõpetamist tuleb esitada kohtule aruanne ülesannete täitmise ja

likvideerimise käigu kohta. Kui juriidilise isiku likvideerimine ei ole lõppenud ja

isikut ei ole 19. juuliks 2021 registrist kustutatud, tuleb nimetatud kuupäevaks

esitada aruanne senise tegevuse kohta (ülevaade likvideerimise käigust, seisukoht

pankrotiavalduse esitamise vajalikkuse või majandusaasta aruande esitamise osas)

ning teatada põhjus, miks likvideerimist ei ole lõpule viidud. Järgnevad aruanded

tuleb esitada iga poole aasta järel alates nimetatud kuupäevast kuni registrist

kustutamise ja lõpparuande esitamiseni. Teadetes ja aruannetes tuleb viidata

tsiviilasja numbrile.

4. Jätta menetluskulud Kaufmann Group OÜ kanda. Määrata kindlaks, et puudutatud

isikul hüvitatavad menetluskulud puuduvad.

5. Määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest.

6. Harju Maakohtu kantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu

Maakohtu registriosakonnale (e-post: registriosakond@kohus.ee).

Edasikaebamise kord

Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu

kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu

jooksul alates määruse tegemisest.

2-20-12195

2 (5)

Kohtu selgitused

Osaühingu likvideerija on muu hulgas kohustatud:



lõpetama osaühingu tegevuse, nõudma sisse võlad, müüma vara ja rahuldama võlausaldajate nõuded

(ÄS § 209 lg 2);



esitama pankrotiavalduse, kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete

rahuldamiseks (ÄS § 210);



koostama lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul majandusaasta aruande

koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava

aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid (ÄS § 211 lg

2);



koostama majandusaasta aruande osaühingu lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse

majandusaasta lõpu seisuga (ÄS § 211 lg 3);



avaldama viivitamatult teate osaühingu likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud

Teadaanded ning saatma teadaolevatele võlausaldajatele likvideerimisteate; likvideerimisteates

tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest (ÄS

§ 212);



rahuldama osaühingule teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest (ÄS

§ 214 lg 1);



koostama pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist lõppbilansi ja

likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani (ÄS § 215 lg 1);



esitama lõppbilansi ja vara jaotusplaani osaühingu asukohas tutvumiseks kõigile osanikele ja sellest

osanikele teatama (ÄS § 215 lg 3);



esitama avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte

varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimis-

teate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele

tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena

üheski käimasolevas kohtumenetluses (ÄS § 218 lg 1);



andma osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele

isikule (ÄS § 219 lg 1).



Kohtu määratud isikut, kes ei täida oma ülesandeid nõuetekohaselt või ei järgi kohtu antud

korraldusi, võib kohus trahvida ja isiku ametist vabastada (TsMS § 477²).

MENETLUSE KÄIK

1. Tartu Maakohtu registriosakond esitas 24.08.2020 tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS)

§ 595 lg 2 p 5 alusel kohtule puudutatud isiku dokumendid, et algatada menetlus äriseadustiku

(ÄS) § 203 lg 1 p 1 alusel sundlõpetamise otsustamiseks. Puudutatud isiku netovara

(omakapital) ei vasta ÄS §-s 176 sätestatud nõuetele.

2. Kohus algatas menetluse 25.08.2020 kohtumäärusega, millega nõudis 14 päeva jooksul

puudutatud isikult kirjaliku seisukoha esitamist puudutatud isiku sundlõpetamise ja

likvideerimismenetluse läbiviimise kohta. Kohus kohustas puudutatud isikut muu hulgas

leidma likvideerija kandidaat ning esitama likvideerija kirjalik nõusolek likvideerimise

läbiviimiseks või tasuma likvideerija kulutuste katteks 300 eurot kohtu arvele.

3. Puudutatud isiku seaduslik esindaja esitas 08.09.2020 seisukoha, mille kohaselt taotleb

puudutatud isik likvideerimise läbiviimist. X X on esitanud kohtule nõusoleku enda

määramiseks puudutatud isiku likvideerijaks. Kohus kohustas avaldajat 10.09.2020 e-kirjas

esitama vastused kohtu küsimustele. X X esitas 16.09.2020 vastuse kohtunõudele, mille

kohaselt on ta puudutatud isiku juhatuse liige, samuti juhib ta ettevõtet X OÜ. Isik ei ole olnud

2-20-12195

3 (5)

varasemalt likvideerija. X X on õppinud arvutitehnoloogia eriala. X X on teadlik likvideerija

õigustest ja kohustustest.

KOHTU PÕHJENDUSED

4. Kohus otsustab tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 1 p 11 ja p 12¹ alusel

juriidilise isiku sundlõpetamise ja likvideerija määramise asju hagita menetluses. TsMS § 477

lg 1 sätestab, et hagita asja vaatab kohus läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita

menetluse kohta sätestatud erisusi. Juhindudes TsMS § 477 lg-st 7 kontrollib kohus avalduse

vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud

vastuväiteid.

5. Kohus, tutvunud asjaolude ja asjas esitatud seisukohtadega, leiab, et puudutatud isik tuleb

sundlõpetada ja algatada likvideerimismenetlus, mille läbiviimiseks tuleb määrata likvideerija.

6. ÄS § 136 järgi peab osaühingu osakapitali suurus olema vähemalt 2500 eurot. Kooskõlas ÄS

§-ga 176 peavad osanikud võtma vastu ühe samas paragrahvis nimetatud otsustest, kui

osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist või vähem kui ÄS §-s 136 nimetatud

osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus. ÄS § 203 lg 1

p 1 alusel lõpetatakse osaühing kohtumäärusega, kui osanikud ei ole vastu võtnud lõpetamise

otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui

osanikud ei ole vastu võtnud ühtegi ÄS §-s 176 ettenähtud otsust või kui ÄS §-s 176 nimetatud

otsuste tegemiseks ei ole osanike koosolekut kokku kutsutud. ÄS § 203 lg 2 alusel võib kohus

sundlõpetamise otsustada omal algatusel.

7. Äriregistri pidaja on teavitanud puudutatud isiku juhatust osaühingu netovara

mittevastavusest ÄS § 176 nõuetele ning andnud 04.01.2018 kirjaga, 13.04.2018 kirjaga ja

28.10.2019 määrusega tähtaegu esitamaks registripidajale otsust abinõude tarvitusele võtmise

kohta. 28.10.2019 määrusega andis registripidaja puudutatud isikule tähtaja puuduste

kõrvaldamiseks 6 kuud alates määruse tegemisest. Tähtaja jooksul puudutatud isik puuduseid

ei kõrvaldanud. Registripidaja on teostanud kontrolli kõigi esitatud (2009.–2019. a)

majandusaasta aruannete üle ja teinud kindlaks, et netovara puudused ilmnevad alates 2016. a

majandusaasta aruandest. Viimati registripidajale esitatud, 2019. aasta aruandes on omakapitali

summa 31.12.2019 seisuga -14 903 eurot. See annab alust arvata, et puudutatud isiku

omakapital on puudulik ja seisund ei ole majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kohus

kontrollis 18.09.2020 äriregistrit. Puudutatud isik ei ole äriregistrile esitanud dokumente

sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamise kohta.

8. Kuna puudutatud isiku netovara ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning tarvitusele pole

võetud seaduses nõutud meetmeid, siis on tsiviilkäibe huvides, et äriühing kohtumäärusega

sundlõpetatakse ja likvideeritakse.

9. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimis-

menetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 629 lg 3 järgi määrab kohus

sundlõpetamise määruses ka juriidilisele isikule likvideerijad, järgides TsMS §-des 602–606

sätestatut. TsMS § 603 lg 1 kohaselt võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab

seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline oma ülesandeid vajalikul

tasemel täitma.

10. Kohus määrab likvideerijaks X Xi. Likvideerija kandidaat on andnud nõusoleku enda

likvideerijaks määramiseks (TsMS § 603 lg 3). X X esitas kohtule 16.09.2020 andmed enda

hariduse ja töökogemuse kohta, mis võimaldavad eeldada, et ta võiks olla suuteline

likvideerimist vajalikul tasemel läbi viima. Samuti ei kaasne tema likvideerijaks määramisega

täiendavaid kulusid. Kohus leiab, et isik vastab TsMS § 603 lg 1 nõuetele ja on eelduslikult

2-20-12195

4 (5)

võimeline likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. Kohus ei tuvastanud, et isiku suhtes

oleks kohaldatud ettevõtlus-, tegutsemis- või ärikeeldu. Kohtule ei ole teada asjaolusid, mis

välistaksid X Xi likvideerijateks nimetamise.

11. Lähtudes TsMS § 605 lg 1 esimesest lausest võib likvideerija nõuda talle tekkinud kulutuste

hüvitamist ja tasu oma tegevuse eest. Ülesannete täitmisega seotud kulud tuleks enamjaolt katta

juriidilise isiku vara arvel, kuna tegevus toimub juriidilise isiku huvides. Kui isik ei jõua selles

juriidilise isikuga kokkuleppele, määrab kohus tasu ja hüvitatavad kulutused avalduse alusel

määrusega.

12. Likvideerijal on juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused, mis ei ole

vastuolus likvideerimise eesmärgiga. Likvideerija õigused ja kohustused on sätestatud ÄS §-s

209 – 220. Sealjuures on likvideerija kohustatud korraldama juriidilise isiku raamatupidamist,

sh koostama majandusaasta aruande ja esitama selle registrile. Kui ilmneb, et juriidilise isiku

varast ei jätku nõuete rahuldamiseks, on likvideerija kohustatud esitama pankrotiavalduse.

Pärast vajalike eelduste täitmist peab likvideerija esitama avalduse juriidilise isiku registrist

kustutamiseks. Kui likvideerijal ei õnnestu dokumentidele hoidjat leida, on likvideerija

kohustatud need hoiule võtma.

13. Tulenevalt TsMS §-st 477² teostab kohus likvideerija üle järelevalvet ja määrab

likvideerijale tähtajad aruannete esitamiseks. Kohtul on igal ajal õigus nõuda likvideerijalt

teavet ülesannete täitmise kohta.

14. Likvideerija tegevus lõpeb juriidilise isiku registrist kustutamisega, millest tuleb kohut

viivitamata teavitada. Pärast tegevuse lõpetamist (likvideerimise lõppu) tuleb kohtule esitada

lõpparuanne ülesannete täitmise ja likvideerimise käigu kohta (sh kirjeldada läbiviidud

toiminguid, hinnang juriidilise isiku maksevõime kohta ja nimetada muud olulised asjaolud,

millel on likvideerimismenetluse seisukohast tähtsust). Aruande koostamisel tuleb lähtuda

menetlusdokumendile esitatud nõuetest ning viidata tsiviilasja numbrile. Kui juriidilise isiku

likvideerimine ei ole määruse tegemisest 10 kuu jooksul lõppenud ja isikut ei ole registrist

kustutatud, tuleb likvideerijal esitada kohtule vahearuanne likvideerimise käigu kohta hiljemalt

määruse resolutsioonis märgitud kuupäevaks. Aruandes tuleb anda ülevaade likvideerimise

senise käigu kohta, esitada seisukoht pankrotiavalduse esitamise vajalikkuse või majandusaasta

aruande esitamise osas ning teatada põhjus, miks likvideerimist ei ole lõpule viidud. Järgnevad

vahearuanded tuleb esitada iga poole aasta järel alates nimetatud kuupäevast kuni ametiaja

lõpuni ning juriidilise isiku registrist kustutamisel esitada lõpparuanne.

15. Kohus hoiatab, et TsMS § 477² lg 2 alusel kohtu määratud isikut, kes ei täida oma

ülesandeid nõuetekohaselt või ei järgi kohtu antud korraldusi, võib kohus trahvida ja isiku

ametist vabastada.

16. Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 6 alusel puudutatud isiku kanda. Toimiku

materjalidest ei nähtu, et puudutatud isik oleks menetluskulusid kandnud. Seega määrab kohus

TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et puudutatud isikul hüvitatavad

menetluskulud puuduvad.

17. Kohus saadab kohtulahendi likvideerija ametisse määramise kohta registriosakonnale

kande tegemiseks (ÄS § 208 lg 2). ÄS § 33 lg 1¹ kohasel teeb registripidaja kandeid jõustunud

või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendi alusel. TsMS § 629 lg 4 kohaselt

sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. Kooskõlas ÄS § 204 lg-

ga 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse.

Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Seega hakkavad sundlõpetamise korral

likvideerija volitused kehtima vastava kohtulahendi jõustumisest. Registrisse kande tegemisel

2-20-12195

5 (5)

ei ole esindusõiguse tekkimise aspektist õiguslikku tähendust. Kohtulahend tuleb

registripidajale kande tegemiseks edastada selle jõustumisel.

18. Määruse peale võivad määruskaebuse esitada juriidiline isik ja ametisse määratud

likvideerija (TsMS § 606 lg 2, TsMS § 629 lg 5).

/ allkirjastatud digitaalselt /

Andres Suik

kohtunik