Shareholder appeal dismissed; unregistered share transfer does not shield transferor from post-transfer company debts.
Belgique (BE)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation rejected the shareholder's appeal against a lower court ruling that required her to contribute to company debts. The appellant argued that a share transfer had already occurred, but the court held that under Article 250 of the Companies Code, such transfers only affect third parties upon registration in the share register. Consequently, the transferor remained liable for debts incurred after the transfer date because the registration had not yet taken effect.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 250 du Code des sociétés; Article 235 du Code des sociétés: A transfer of shares has no effect vis-à-vis the company and third parties until registered; therefore, the transferor remains liable for post-transfer debts if registration has not occurred.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IATexte complet
N° C.17.0601.N
L.V.D.E.,
Me Huguette Geinger, avocat à la Cour de cassation,
contre
1. Ilse VAN DE MIEROP, avocat,
2. Wim BOLLEN, avocat,
en leur qualité de curateurs,
I. La procédure devant la Cour
Le pourvoi en cassation est dirigé contre l’arrêt rendu le 7 mars 2017 par la cour d’appel de Bruxelles.
Le conseiller Koenraad Moens a fait rapport.
L’avocat général Els Herregodts a conclu.
II. Le moyen de cassation
Dans la requête en cassation, jointe au présent arrêt en copie certifiée conforme, la demanderesse présente un moyen.
III. La décision de la Cour
Sur le moyen :
Quant à la première branche :
1. Aux termes de l’article 250 du Code des sociétés, les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts conformément à l’article 235.
Après l’inscription de la cession dans le registre des parts, le cédant d’actions non libérées ne peut être appelé par la société ou par des tiers à procéder à leur libération afin de contribuer aux dettes de la société nées après cette inscription. Il peut être appelé par ceux-ci à les libérer après l’inscription, jusqu’à concurrence des dettes de la société nées antérieurement.
Le juge d’appel a considéré que « le passif de la société existant avant la cession dépasse le montant de l’action non libérée ».
En considérant que la demanderesse peut être appelée à libérer le capital, le juge d’appel a légalement justifié sa décision.
Le moyen ne peut être accueilli.
Par ces motifs,
La Cour
Rejette le pourvoi ;
Condamne la demanderesse aux dépens.
Ainsi jugé par la Cour de cassation, première chambre, à Bruxelles, où siégeaient le président de section Koen Mestdagh, président, le président de section Geert Jocqué, les conseillers Bart Wylleman, Koenraad Moens et Sven Mosselmans, et prononcé en audience publique du neuf octobre deux mille vingt par le président de section Koen Mestdagh, en présence de l’avocat général Els Herregodts, avec l’assistance du greffier Vanity Vanden Hende.
Traduction établie sous le contrôle du président de section Michel Lemal et transcrite avec l’assistance du greffier Lutgarde Body.
Document PDF ECLI:BE:CASS:2020:ARR.20201009.1N.2