Belgian court dismisses shareholder buyout claim where just cause is not sufficiently severe to force exit.
Belgique (BE)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation rejected the appeal filed by shareholders against a company regarding a buyout request. The appellants argued that specific circumstances constituted just cause for them to demand the original shareholders repurchase their shares. The court held that the legal premise requiring such severe justification was erroneous and the claim lacked legal basis.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 340, alinéa 1er du Code des sociétés; A shareholder may request the repurchase of shares for just cause, which must be of such nature that it is unreasonable to expect the requesting shareholder to remain associated.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IATexte complet
N° C.08.0047.N
1. S. R.,
2. V. W.,
3. V. C.,
les premier et troisième demandeurs, à tout le moins parties intervenantes,
Me Johan Verbist , avocat à la Cour de cassation,
contre
1. V. F.,
Me Paul Lefèbvre, avocat à la Cour de cassation,
2. FERZO DESIGN, société privée à responsabilité limitée,
partie appelée en déclaration d'arrêt commun.
I. La procédure devant la Cour
Le pourvoi est dirigé contre l'arrêt rendu le 8 octobre 2007 par la cour d'appel de Gand.
Par ordonnance du 9 février 2009, le premier président a renvoyé la cause devant la troisième chambre.
Le conseiller Eric Dirix a fait rapport.
L'avocat général Ria Mortier a conclu.
II. Le moyen de cassation
Dans la requête annexée au présent arrêt, en copie certifiée conforme, les demandeurs présentent un moyen.
III. La décision de la Cour
Appréciation
Sur la recevabilité du pourvoi :
1. Sur la fin de non-recevoir opposée par le défendeur au pourvoi en tant qu'il émane des deuxième et troisième demandeurs et déduit de ce que la demande du défendeur contre ces parties a été rejetée comme non fondée par les juges d'appel.
Cette fin de non-recevoir est fondée.
Sur le moyen :
(...)
Quant à la seconde branche:
3. Aux termes de l'article 340, alinéa 1er, du Code des sociétés, tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.
4. Ces justes motifs doivent être d'une telle nature qu'il ne peut raisonnablement être souhaité que l'associé qui demande la reprise demeure associé.
5. Cette condition n'implique pas nécessairement l'existence d'un comportement fautif ou illicite spécifiquement imputable à l'associé cité en reprise de parts, et auquel l'associé demandeur est étranger.
6. Le moyen qui, en cette branche, se fonde sur cette supposition, repose sur une prémisse juridique erronée.
Le moyen, en cette branche, manque en droit.
Sur la déclaration d'arrêt commun :
Le rejet du pourvoi en cassation ôte tout intérêt à la demande en déclaration d'arrêt commun que les demandeurs ont formée contre la partie appelée en déclaration d'arrêt commun.
Dispositif,
La Cour
Rejette le pourvoi ainsi que la demande en déclaration d'arrêt commun.
Condamne les demandeurs aux dépens.
(...)
Ainsi jugé par la Cour de cassation, troisième chambre, à Bruxelles, où siégeaient les présidents de section Robert Boes, président, et Ernest Waûters, les conseillers Eric Dirix, Eric Stassijns, Luc Van hoogenbemt et Beatrijs Deconinck, et prononcé en audience publique du seize mars deux mille neuf par le président de section Robert Boes, en présence de l'avocat général Ria Mortier, avec l'assistance du greffier Philippe Van Geem.
Traduction établie sous le contrôle du premier président Ghislain Londers et transcrite avec l'assistance du greffier Jacqueline Pigeolet.
Le greffier, Le premier président,
Document PDF ECLI:BE:CASS:2009:ARR.20090316.2