ZÁKON 657/2007 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov

Čl. I

Zákon č.

513/1991 Zb.

Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona

Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej

republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995

Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej

rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky

č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona

č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000

Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z.,

zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona

č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007

Z. z. a zákona č. 659/2007 Z. z. sa mení a dopĺňa takto

1.

V § 26 sa vypúšťa odsek 3.

2.

V § 40 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie

„(2)

Ak príslušný orgán akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva

a štátneho podniku neschváli účtovnú závierku predloženú podľa odseku 1 do troch mesiacov

od predloženia, ukladá sa do zbierky listín obchodného registra neschválená účtovná

závierka. V tomto prípade je akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

družstvo a štátny podnik povinný uložiť neschválenú účtovnú závierku do 30 dní od

márneho uplynutia trojmesačnej lehoty.“.

Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 3.

3.

V § 45 ods. 1 sa vypúšťajú slová „súvisiacich s podnikaním“.

4.

V § 46 ods. 1 posledná veta znie: „Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.“.

5.

V § 59a ods. 2 sa slová „túto zmluvu“ nahrádzajú slovami „návrh tejto zmluvy“.

6.

§ 59a sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie

„(6)

Ustanovenie § 59b sa primerane použije aj na stanovenie alebo určenie hodnoty predmetu

zmluvy podľa odseku 1.“.

7.

Za § 59a sa vkladá § 59b, ktorý znie

㤠59b

(1)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,

že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak sa hodnota nepeňažného

vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie,

a to k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. To

neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia výrazne zmenili hodnotu

nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť štatutárneho orgánu tak vykoná nové ocenenie

znalec podľa § 59 ods. 3.

(2)

Ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí

vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia

o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo

im patrí najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predloženia žiadosti,

ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia najmenej

5 % základného imania spoločnosti.

(3)

Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže rozhodnúť,

že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota vkladu

odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce

účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady podľa osobitného predpisu. Ustanovenia

o zmene hodnoty nepeňažného vkladu a práva spoločníkov podľa odseku 2 sa použijú primerane.

(4)

Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu,

spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných

akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku

na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili

hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu

podľa predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.“.

8.

V § 68 ods. 1 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak

tento zákon neustanovuje inak.“.

9.

V § 68 ods. 3 písmeno b) znie

„b)

odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti,

inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s likvidáciou,

alebo o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom,“.

10.

V § 69 ods. 6 v úvodnej vete sa za slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.

11.

V § 69 ods. 6 písm. b) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností

podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností“.

12.

V § 69 ods. 7 sa za slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.

13.

V § 69 odsek 8 znie

„(8)

V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci

zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné

právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.

Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť

tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.“.

14.

V § 69 ods. 10 sa za slovo „súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „spolu so zmluvou“

sa nahrádzajú slovami „spolu s návrhom zmluvy“.

15.

§ 69 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie

„(11)

Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na

zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa

osobitných zákonov.“.

16.

Za § 69a sa vkladá § 69aa, ktorý vrátane nadpisu znie

㤠69aa

Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho

hospodárskeho priestoru

(1)

Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie

a)

členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom

hospodárskom priestore,

b)

slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,

c)

zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského

štátu,

d)

zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená

spoločnosť,

e)

cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie

jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými

zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom

splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka

spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých

majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych

právnych foriem spoločností.

(2)

Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy

o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať

a)

pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností

na zamestnanosť,

b)

návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh

obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,

c)

návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou,

ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,

d)

údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej

spoločnosti, tam, kde je to potrebné,

e)

údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,

f)

deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené

podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.

(3)

Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom

zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie

týchto údajov

a)

obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,

b)

názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť

zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii,

ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej

evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej

spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,

c)

odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov

s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej

možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku

4.

(4)

Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese,

ako aj na internetovej stránke zverejnenej podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním

o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí

zverejniť

a)

informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia

premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka

spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

b)

informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom

na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak

bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,

c)

účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov

za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala

právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,

d)

priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň

tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení

alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka

je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení

alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,

e)

meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho

notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

(5)

Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu

zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné

pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane

zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom

zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej

úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

(6)

Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v

prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliť

všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je

potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom

zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva,

zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov,

ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom

splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným

pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia

§ 218ja.

(7)

Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie

pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného

splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa

osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak

súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne

ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom

splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by

veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením

alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej

spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne

konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú.

Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti

cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.

(8)

V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti

a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti

k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky.

Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti

bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie,

do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné

splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia

alebo cezhraničného splynutia.

(9)

Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade

s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.

(10)

Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné

splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach

akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka

spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej

právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.“.

17.

V § 138 ods. 1 písm. c) sa slová „riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú

účtovnú závierku“ nahrádzajú slovami „účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná

vyhotovovať podľa osobitného predpisu“.

18.

V § 152a ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „V prípade cezhraničného zlúčenia

alebo cezhraničného splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú

aj ustanovenia § 218la až 218lk.“.

19.

V § 152a ods. 2 sa za slovo „schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

20.

V § 152a ods. 3 sa za slová „a na schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.

21.

V § 152a ods. 4 druhej vete sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods.

6“.

22.

V § 152a ods. 6 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú

slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

23.

V § 154 odsek 5 znie

„(5)

Verejná výzva na upisovanie akcií je verejná ponuka cenných papierov podľa osobitného

predpisu.“.

24.

V § 161a ods. 2 písmeno b) znie

„b)

nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania

spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou

povinne podľa zákona zníženú o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota

ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona,“.

25.

V § 161a ods. 2 sa vypúšťa písmeno c).

Doterajšie písmeno d) sa označuje ako písmeno c).

26.

V § 161a ods. 3 sa slová „b) až d)“ nahrádzajú slovami „b) až c)“.

27.

V § 179 ods. 4 sa slová „s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie

spoločnosť použiť na plnenie akcionárom“ nahrádzajú slovami „s rezervným fondom (§

217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo

stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného

imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného

zákona“.

28.

V § 187 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu kótovaných cenných papierov“.

29.

V § 192 ods. 1 prvá veta znie: „Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva

spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej

účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú

povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovné závierky, ktoré

je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie

zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“.

30.

V § 194 sa odsek 6 dopĺňa písmenom f), ktoré znie

„f)

nezverejní výročnú správu a konsolidovanú výročnú správu.“.

31.

V § 198 sa slová „riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku“ nahrádzajú

slovami „účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného

predpisu“.

32.

V § 202 ods. 3 sa na konci druhej vety vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová

„ak tento zákon neustanovuje inak“.

33.

V § 204 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu cenných papierov“.

34.

V § 210 ods. 2 prvej vete sa na konci vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak

tento zákon neustanovuje inak“.

35.

V § 218a ods. 1 písm. b) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností

podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci slová „zanikajúcich spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

36.

V § 218a ods. 1 písmeno d) znie

„d)

určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť

povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,“.

37.

V § 218a ods. 1 písm. e) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností

podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

38.

V § 218a ods. 1 písm. g) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

39.

V § 218a ods. 2 druhej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

40.

V § 218a ods. 3 písm. a) sa slová „s prípadnými doplatkami je primeraný“ nahrádzajú

slovami „a prípadné doplatky sú primerané“.

41.

V § 218a ods. 4 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú

slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

42.

V § 218a sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie

„(5)

Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým audítorom

ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci

akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.“.

Doterajší odsek 5 sa označuje ako odsek 6.

43.

V § 218a ods. 6 sa v prvej vete slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

44.

V § 218b ods. 1 sa v prvej vete slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a za slová

„návrhu zmluvy o splynutí alebo“ vkladajú slová „zmluvy o“.

45.

V § 218b ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom

zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej

spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vety obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných

dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre

akcionárov, veriteľov a zamestnancov slovenských zúčastnených spoločností.“.

46.

V § 218b ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú

slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

47.

V § 218c ods. 1 v prvej vete sa za slová „O schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

48.

V § 218c ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Valné zhromaždenie každej slovenskej

zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného

splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo

cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení

v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže notár

vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.“.

49.

V § 218c ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú

slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a za slová „akcionári“

sa vkladajú slová „a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia

aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich

zástupcov, priamo zamestnanci“.

50.

V § 218c ods. 2 písm. b) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

51.

V § 218c ods. 2 písm. d) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.

52.

V § 218c ods. 2 písm. e) sa slová „splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti“ nahrádzajú

slovami „spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon neustanovuje

inak (§ 218a ods. 5)“.

53.

V § 218c ods. 4 prvej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“

nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci

sa pripája táto veta: „Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je predstavenstvo

slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinné zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku

2, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.“.

54.

V § 218c ods. 5 sa za slová „nie sú súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „schváliť

spolu so zmluvou“ sa nahrádzajú slovami „schváliť spolu s návrhom zmluvy“.

55.

V § 218e ods. 1 prvej vete sa vypúšťa čiarka a slovo „prípadne“ sa nahrádza slovom

„alebo“.

56.

V § 218f ods. 1 prvej vete sa slová „odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia

spoločností“ nahrádzajú slovami „odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia

spoločnosti v obchodnom registri“.

57.

V § 218g ods. 1 sa slová „každej zo zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami

„spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom zanikajúcej

spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení

alebo splynutí“.

58.

V § 218g ods. 2 sa slová „každej zo zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami

„každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom

zanikajúcej spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa

na zlúčení alebo splynutí“.

59.

V § 218h ods. 1 prvej vete sa za slová „a schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

60.

V § 218h ods. 2 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

61.

V § 218h ods. 3 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

62.

V § 218h ods. 4 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „splývajúce

alebo zlučujúce sa spoločnosti“ sa nahrádzajú slovami „spoločnosti podieľajúce sa

na splynutí alebo zlúčení“.

63.

§ 218i znie

㤠218i

(1)

Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o splynutí

alebo zmluvou o zlúčení spoločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom

niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, má právo, aby

mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na toto právo a podmienky

jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo

v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy

o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(2)

Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári,

ktorí

a)

boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí

v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností,

b)

boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,

c)

požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými

doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,

d)

do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na

zlúčení alebo splynutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou

za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a

e)

nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.

(3)

Akcionár sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok. Vzdanie sa práva je účinné,

ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva

na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie

sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré

sa vzťahuje.

(4)

Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo

dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra,

inak toto právo zaniká.

(5)

Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer

akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci

primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia

spoločností do obchodného registra.

(6)

Návrh zmluvy podľa odseku 5 musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať

a)

hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a

b)

lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia

návrhu.

(7)

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu

zmluvy podľa odseku 5 v lehote podľa odseku 6 písm. b) považuje sa taký návrh za prijatý.

Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej

vety, je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

(8)

Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca bude

všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa odseku

2 v lehote podľa odseku 4 s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania

preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť. Na vypracovanie znaleckého posudku súd ustanoví

znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného

v súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa

na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Ustanovenie tohto

odseku sa primerane použije aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nej

uvedeného ponúkaného peňažného protiplnenia v súdnom konaní podľa odseku 7.

(9)

Ak tento zákon neustanovuje inak, primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako

a)

hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnakú

akciu a zároveň nesmie byt nižší ako

b)

rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty

akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako

hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej

závierky; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku,

použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť

určená hodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nižšia

ako priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí

a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov

za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí

spoločností do zbierky listín.

(10)

Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5 sa mení na zistenú hodnotu peňažného

doplatku podľa odseku 8, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa

odseku 9.

(11)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok,

je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči

ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú

akciu rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.

(12)

Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia

o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti za škodu tým nie sú dotknuté.“.

64.

§ 218j znie

㤠218j

(1)

Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo spoločnosti

podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré

rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a

boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy

o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného

stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie ponuky na odkúpenie ich akcií do zápisnice

z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila

akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia

musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o

konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí

alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(2)

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení

akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do

obchodného registra.

(3)

Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 2 musí okrem náležitostí podľa osobitného

zákona obsahovať

a)

návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

b)

lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia

návrhu,

c)

postup pri realizácii odkúpenia akcií a

d)

výhradu vlastníctva.

(4)

Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú

akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako

a)

najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,

b)

hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku spoločnosti

pripadajúca na jednu akciu stanovená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej

pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,

c)

priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a

ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov

za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí

spoločností do zbierky listín.

(5)

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu

zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 3 písmena b) považuje sa taký návrh za

prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej

vety je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

(6)

Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného protiplnenia alebo

ak výška poskytnutého peňažného protiplnenia nie je primeraná, použije sa primerane

ustanovenie § 218i ods. 4, 8, 10 a 11.“.

65.

Za § 218j sa vkladajú § 218ja a 218jb, ktoré znejú

㤠218ja

(1)

Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o cezhraničnom

splynutí alebo zmluvou o cezhraničnom zlúčení spoločností primerané, každý akcionár,

ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania

valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí

alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení

prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií

a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má

právo, aby mu slovenská zúčastnená spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.

Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke

na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať

o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení

spoločností.

(2)

Ustanovenie § 218i ods. 2 až 12 sa na právo akcionárov na primeraný peňažný doplatok,

jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane,

okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného

zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od konania valného

zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností.

(3)

Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala

akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií,

prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný

peňažný doplatok v lehote podľa § 218i ods. 5. Notár môže vydať osvedčenie podľa §

69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218i

ods. 7, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí

obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu akcionári

uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií, prípadne

výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúcej primeraný

peňažný doplatok podľa § 218i ods. 5 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde

a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným

vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu

o tom, že také konania prebiehajú.

(4)

Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osvedčenia sú akcionári, ako aj slovenská

zúčastnená spoločnosť, povinní poskytnúť notárovi náležitú súčinnosť.

§ 218jb

(1)

V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností každý

akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v

čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom

splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, a ktorý bol na tomto valnom

zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí

alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného

stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie ponuky na odkúpenie jeho akcií do zápisnice

z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od neho slovenská zúčastnená spoločnosť

odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako aj na podmienky

jeho uplatnenia, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo

v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy

o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.

(2)

Ustanovenie § 218j ods. 2 až 7 a ustanovenie § 218i ods. 10 a 11 sa na právo oprávnených

akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie

použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípade

cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od

konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné

splynutie spoločností.

(3)

Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala

akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy o odkúpení akcií v lehote 30 dní

od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné

splynutie spoločností. Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa

právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218j ods. 5, ibaže by návrh

zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu

o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať

právo preskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa § 218j ods. 2 voči nástupníckej

spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených

spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v

takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.

(4)

Ustanovenie § 218ja ods. 4 sa použije rovnako.“.

66.

V § 218k ods. 1 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.

67.

V § 218k ods. 1 písm. a) sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods.

6“.

68.

V § 218k ods. 3 poslednej vete sa slová „§ 218j ods. 2 až 5“ nahrádzajú slovami „§

218j ods. 2 až 6“.

69.

§ 218k sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie

„(5)

Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo

vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie spoločností podieľajúcich

sa na cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatnia sa na

cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b), e), § 69a ods. 1 písm. b),

§ 218a ods. 1 písm. a) až e), § 218a ods. 2 až 5. Písomná správa podľa § 218b ods.

1 sa pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva vždy. Ustanovenie

§ 218c ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa

odseku 1 písm. a) a b) a odseku 2.“.

70.

Za § 218l sa vkladajú § 218la až 218lk, ktoré vrátane nadpisov znejú

„Účasť zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí

spoločností

§ 218la

(1)

Ak je pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí nástupníckou spoločnosťou

spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti

právo na účasť na riadení za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200.

(2)

Účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 sa neuplatní, ak

a)

je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia

oznámenia o uložení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný počet zamestnancov vyšší

ako 500 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov na riadení podľa ustanovení

osobitného predpisu alebo

b)

je účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 zabezpečená v menšom rozsahu, v akom

právo účasti zamestnancov na riadení existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností,

pričom rozsah účasti zamestnancov na riadení sa zisťuje na základe podielu zastúpenia

zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo

c)

zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na

území iného členského štátu, nemajú právo účasti na riadení za rovnakých podmienok

ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.

(3)

V prípadoch uvedených v odseku 2 nemôže byť cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné

splynutie spoločností zapísané do obchodného registra, ak nie je uzavretá dohoda o

účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lf, alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa

§ 218le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 218lg bez uzavretia

dohody o účasti zamestnancov na riadení.

(4)

Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia § 218lb až 218lk sa použijú vždy, ak

bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky.

§ 218lb

Osobitný vyjednávací orgán

(1)

Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností

a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach

o účasti zamestnancov na riadení.

(2)

Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob

účasti zamestnancov na riadení písomnou dohodou.

(3)

Štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení

štandardných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj bez toho, aby sa začali

rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.

(4)

Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu

po zverejnení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení

spoločností

a)

prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených

spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov na riadení,

b)

poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom, informácie o sídle

a právnej forme všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte

všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo

zmluvy o cezhraničnom splynutí, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať

zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania.

(5)

Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej

spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného

členského štátu.

§ 218lc

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1)

Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých

10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek,

ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov

zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch,

pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; vychádza

sa pritom z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení

alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.

(2)

Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho

poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej

zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím

zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov,

zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom

vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej

zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti.

(3)

Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých

členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený

podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu

len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov

zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.

(4)

Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov

zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností

ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov

2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich

slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia

budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupovať aj ostatných zamestnancov

zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

(5)

Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať

aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo

jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanovenia

§ 218li a § 218lj sa použijú primerane.

(6)

Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených

spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa

vzťahuje osobitný zákon bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka

spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov

z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, obsadia sa spôsobom, ktorý ustanovuje

právny poriadok tohto členského štátu.

(7)

Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé,

koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného

vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu

po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých

zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci

zamestnaní.

(8)

Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov na riadení nastane zmena v zložení

orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov

v nich, ktorá má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne

odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu

nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom

vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitného

vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich

členov osobitného vyjednávacieho orgánu.

(9)

Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú

povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné finančné

zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon jeho činnosti.

(10)

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených

nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne

im nepatrí.

(11)

Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú

v rámci rozpočtu povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov

na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného

vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady

na odborných poradcov prizvaných na rokovanie podľa § 218ld.

(12)

Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať

iné odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 218li a § 218lj

sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia.

§ 218ld

Odborní poradcovia

Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu

na počet prizvaných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom

splynutí alebo cezhraničnom zlúčení uhradia náklady len na jedného odborného poradcu

pre príslušnú oblasť.

§ 218le

Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1)

Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov

všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu

zamestnancov všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, ak tento

zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.

(2)

Dohodu o účasti zamestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti

zamestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov

na riadení nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov

všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne

najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných

zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.

(3)

Odsek 2 sa neuplatní, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených

spoločnostiach má menej ako jedna tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených

spoločností.

(4)

Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením

o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov na riadení alebo že tieto rokovania

ukončí. Na účasť zamestnancov na riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platné

v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

§ 218lf

Dohoda o účasti zamestnancov na riadení

(1)

Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom

právo účasti na riadení, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom v jej stanovách, na

základe výsledku rokovaní o účasti zamestnancov na riadení. Ak by stanovy boli v rozpore

s dohodou o účasti zamestnancov na riadení, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť.

Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia

zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov

na riadení spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v

rozpore.

(2)

Dohodu o účasti zamestnancov na riadení uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi

orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov na riadení musí byť

písomná a obsahuje najmä

a)

pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov na riadení,

b)

spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov na riadení, najmä počet členov dozornej

rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob,

akým môžu toto právo vykonávať,

c)

deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov na riadení a dobu jej trvania,

d)

určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov na riadení

a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.

(3)

Ak v dohode o účasti zamestnancov na riadení nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá

o účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lh sa na túto dohodu nevzťahujú.

§ 218lg

Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov na riadení

(1)

Rokovania o dohode o účasti zamestnancov na riadení sa začínajú dňom ustanovenia

osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich

mesiacov plynúcu odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

(2)

Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností

dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 až na jeden rok odo dňa ustanovenia osobitného

vyjednávacieho orgánu.

§ 218lh

Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení

(1)

Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú

právo účasti na riadení podľa odsekov 3 až 7, ak

a)

tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov na riadení, alebo

b)

bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218lb ods. 3, alebo

c)

strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti zamestnancov na riadení v lehote podľa

§ 218lg.

(2)

Ak účasť zamestnancov na riadení existovala pred cezhraničným splynutím alebo cezhraničným

zlúčením spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov

bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností,

ustanovenia odsekov 3 až 7 sa nepoužijú.

(3)

Zamestnanci majú právo účasti na riadení v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu

rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlučujúcej sa spoločnosti. Ak

zamestnanci nemali právo účasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločností,

nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak jej stanovy neurčia

inak.

(4)

O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých

členských štátov podľa odseku 3, prípadne o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej

spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne

výbor zamestnancov.

(5)

Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov

alebo zástupcov zamestnancov. Ustanovenia o zložení osobitného vyjednávacieho orgánu

sa primerane použijú na zloženie výboru zamestnancov.

(6)

Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti

v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských

štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení

zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje

jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v

ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

(7)

Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru

zamestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu

ako zo Slovenskej republiky, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.

§ 218li

Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie

(1)

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru

zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť

o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli

pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného

obdobia.

(2)

Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa

objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej

spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti, alebo organizačnej zložky, alebo môže

označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný

vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že informácia

bola za dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti

to platí aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského

štátu.

(3)

Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania

na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať

sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide,

má sídlo na území Slovenskej republiky.

(4)

Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie sú dotknuté ustanovenia

osobitného zákona.

§ 218lj

Ochrana zástupcov zamestnancov

(1)

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia

zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo

ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú

pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov

zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území

iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.

(2)

Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného

vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej

rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu

ustanovenom osobitným predpisom právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné

voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca

sa spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť

bude mať sídlo na území iného členského štátu.

§ 218lk

Ochrana v prípade následného zlúčenia alebo splynutia

Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov na riadení

pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, táto spoločnosť

je povinná zachovať tieto pravidlá v prípade následných zlúčení alebo splynutí počas

troch nasledujúcich rokov od zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia

do obchodného registra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218la až § 218li.“.

71.

V § 218m ods. 2 prvej vete sa slová „o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve

o zlúčení spoločností" nahrádzajú slovami „o návrhu zmluvy o splynutí spoločností

alebo zmluvy o zlúčení spoločností" a v druhej vete sa slová „splývajúcich spoločnostiach

alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach" nahrádzajú slovami „spoločnostiach podieľajúcich

sa na splynutí alebo zlúčení".

72.

V § 218n ods. 1 prvej vete sa za slová „§ 59 ods. 3" vkladá čiarka a slová „ak tento

zákon neustanovuje inak".

73.

V § 218o ods. 1 písm. a) sa slová „§ 218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods.

6".

74.

V § 218p písm. a) sa slová „218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6".

75.

V § 244 odsek 2 znie

„(2)

Kontrolná komisia sa vyjadruje k účtovným závierkam, ktoré je družstvo povinné vyhotovovať

podľa osobitného predpisu a k návrhu na rozdelenie zisku alebo k návrhu úhrady straty

družstva.“.

76.

V § 254 ods. 2 písmeno a) znie

„a)

uznesením členskej schôdze, ak ide o zrušenie družstva s likvidáciou alebo o zrušenie

družstva bez likvidácie s právnym nástupcom (§ 255),“.

77.

V § 255 odsek 2 znie

„(2)

Člen, ktorý nesúhlasí so zlúčením, splynutím alebo rozdelením družstva, môže z družstva

vystúpiť ku dňu, keď má k tomu prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do jedného

týždňa po uznesení členskej schôdze. Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 je povinný

uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca

odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.“.

78.

V § 260 sa slová „hlavy I., dielu I. (§ 56 až 75)" nahrádzajú slovami „prvej hlavy

prvého dielu".

79.

V § 266 sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie

„(5)

Pri pochybnostiach o obsahu právnych vzťahov medzi dodávateľom a spotrebiteľom, ktoré

sa spravujú týmto zákonom, sa použije výklad, ktorý je pre spotrebiteľa priaznivejší.“.

Doterajší odsek 5 sa označuje ako odsek 6.

80.

Za § 768d sa vkladá § 768da, ktorý vrátane nadpisu znie

„Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2008

§ 768da

Splynutie alebo zlúčenie akciových spoločností, ktoré začalo do nadobudnutia účinnosti

tohto zákona, sa spravuje podľa doterajších právnych predpisov, ak ďalej nie je ustanovené

inak (§ 768db a § 768dc).“.

81.

Za § 768da sa vkladajú § 768db a 768dc, ktoré znejú

㤠768db

(1)

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú pri zlúčení spoločností podľa doterajších

predpisov prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností, má právo uplatniť

si právo na vyrovnanie podľa § 218i ods. 1, ak

a)

bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení v čase konania

valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do podania návrhu na

súd nepreviedol žiadne akcie nástupníckej spoločnosti, a

b)

nevzdal sa práva na vyrovnanie.

(2)

Návrh na začatie konania podľa odseku 1 možno podať najneskôr do jedného roka odo

dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(3)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo alebo prizná právo na peňažný doplatok,

je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči

ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom rovnaký

peňažný doplatok.

§ 768dc

(1)

Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú podľa doterajších predpisov pri zlúčení

spoločností prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností podľa doterajších

predpisov, má právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od neho odkúpila akcie,

ak bol akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností v čase konania

valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, bol

na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o zlúčení spoločností

a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia.

V prípade, ak pozvánka na valné zhromaždenie nebola zaslaná alebo oznámenie valného

zhromaždenia nebolo zverejnené pred účinnosťou tohto zákona, musí byť na toto právo

upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia,

ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o zlúčení spoločností.

(2)

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie

akcií od oprávneného akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia

do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zlúčenia spoločností v obchodnom registri.

Toto neplatí v prípade, ak zlúčenie spoločností nadobudlo účinnosť. Ak sa návrh zmluvy

uverejňuje, použijú sa primerane ustanovenia o verejnom návrhu zmluvy (§ 276).

(3)

Oprávnenému akcionárovi sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu

zmluvy podľa odseku 2.

(4)

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej

spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch

a musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou

zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.

(5)

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorí prijali návrh zmluvy podľa

odseku 2, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku; ustanovenia § 768db

ods. 2 a 3 sa použijú primerane.“.

82.

V § 770 sa za slová ,,tento zákon" vkladajú slová ,,alebo osobitný zákon" a na konci

sa pripája táto veta: ,,Zverejňovať osobné údaje, ktoré sú chránene osobitným zákonom,

sa zakazuje.

83.

Za § 771a sa vkladá § 771b, ktorý znie

㤠771b

Ministerstvo spravodlivosti všeobecne záväzným právnym predpisom ustanoví metódy na

stanovenie hodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností

a spôsob vypracovania znaleckého posudku podľa § 218i.“.

84.

V prílohe k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov body 8 až 15 znejú

„8.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2000/35/EHS

z 29. júna 2003 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (Mimoriadne

vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 200, 8. 8. 2000).

9.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2003/58/ES

z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s

požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností (Mimoriadne vydanie

Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. EÚ L 221, 4. 9. 2003).

10.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2004/48/ES

z 29. apríla 2004 o vymožiteľnosti práv duševného vlastníctva (Mimoriadne vydanie

Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 2, Ú. v. EÚ L 157, 30. 4. 2004).

11.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2005/56/ES

z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností

(Ú. v. EÚ L 310/zv. 1, 25. 11. 2005).

12.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2006/46/ES

zo 14. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej

závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných

účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných

účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných

závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1,

16. 8. 2006).

13.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

č. 2006/68/ES

zo 6. septembra 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 77/91/EHS, pokiaľ ide

o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania (Ú.

v. EÚ L 264/zv. 32, 25. 9. 2006).

14.

Smernica Európskeho Parlamentu a Rady

2006/114/ES

z 12. decembra 2006 o klamlivej a porovnávacej reklame (Ú. v. EÚ L 376/zv. 21, 27.

12. 2006).

15.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2007/63/ES

z 13. novembra 2007, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS,

pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením,

splynutím alebo rozdelením akciových spoločností (Ú. v. EÚ L 300/zv. 47, 17. 11. 2007).“.

Čl. II

Zákon č.

530/2003 Z. z.

o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004

Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z. a zákona č. 659/2007 Z. z.

sa mení a dopĺňa takto

1.

V § 2 sa odsek 2 dopĺňa písmenom g), ktoré znie

„g)

pri zúčastnenej spoločnosti podľa osobitného zákona

1b

) údaj o tom, že sa spoločnosť podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom

splynutí spoločností, s uvedením údaja, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka

spoločnosť podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom

splynutí svoje sídlo.“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 1b znie

„1b)

§ 69aa ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.“.

2.

Poznámka pod čiarou k odkazu 4 znie

„4)

§ 59 ods. 3, § 59a a § 59b Obchodného zákonníka.“.

3.

V § 3 ods. 1 sa za písmeno o) vkladá nové písmeno p), ktoré znie

„p)

zmluva o cezhraničnom splynutí alebo zmluva o cezhraničnom zlúčení spoločností podľa

osobitného zákona,

5a

)“.

Doterajšie písmeno p) sa označuje ako písmeno q).

Poznámka pod čiarou k odkazu 5a znie

„5a)

§ 69aa ods. 2 Obchodného zákonníka.“.

4.

V § 3 ods. 3 druhej vete sa odkaz 5a nad slovom „podpisu“ nahrádza odkazom 5aa.

5.

V § 5a ods. 1 sa odkaz 5a nad slovom „podpisom“ nahrádza odkazom 5aa.

Poznámka pod čiarou k odkazu 5aa znie

„5aa)

§ 4 zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých

zákonov.“.

6.

§ 7 sa dopĺňa odsekom 16, ktorý znie

„(16)

Pred zápisom nástupníckej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného splynutia

spoločností, alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom zlúčení

spoločností nástupníckou spoločnosťou, do obchodného registra, registrový súd okrem

skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a)

zúčastnená spoločnosť a nástupnícka spoločnosť majú obdobnú právnu formu, ak nejde

o prípad podľa osobitného zákona,

15a

)

b)

spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí schválili

návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom

znení,

c)

všetky slovenské zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri

cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností ustanovené osobitným

zákonom,

15aa

) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení

osobitného zákona,

15ab

)

d)

všetky zahraničné zúčastnené spoločnosti dodržali požiadavky kladené na postup pri

cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností ustanovené právnymi predpismi

štátu, na ktorého území majú tieto spoločnosti svoje sídla, ktorých splnenie sa preukazuje

predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi

daného štátu,

e)

bola uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení tam, kde bola potrebná, v súlade

s ustanoveniami osobitného zákona.

15ac

)“.

Poznámky pod čiarou k odkazom 15a až 15ac znejú

„15a)

§ 69aa ods. 1 písm. e) druhá veta Obchodného zákonníka.“.

„

15aa

)

§ 69 až 69aa a § 218a až 218lk Obchodného zákonníka.“.

„

15ab

)

§ 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka.“.

„

15ac

)

§ 218la až 218lk Obchodného zákonníka.“.

7.

V § 8 ods. 1 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „V prípade cezhraničného

zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností registrový súd vykoná zápis, ak

sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16, v lehote 30 dní od podania návrhu na zápis.“.

8.

V § 8a ods. 1 písm. a) sa odkaz 15a nad slovom „majetku“ nahrádza odkazom 15ad.

9.

V § 8a ods. 1 písm. b) sa odkaz 15a nad slovom „podstaty“ nahrádza odkazom 15ad.

Poznámka pod čiarou k odkazu 15ad znie

„15ad)

§ 68 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka.“.

10.

§ 9 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie

„(6)

Pri predkladaní listín uvedených v § 3 ods. 1 písm. g) je zapísaná fyzická osoba

alebo fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby, povinná

spolu s listinami predložiť písomné vyhlásenie, či predkladané listiny príslušný orgán

schválil, alebo neschválil.“.

11.

§ 10 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie

„(5)

Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, pri ktorom je nástupníckou

spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku

spoločnosť, prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených

spoločnostiach, bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo

iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností podieľajúcich sa na

cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie

alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť.“.

12.

V § 12 odsek 10 znie

„(10)

Správnosť údajov uvedených vo výpise, v potvrdení, že v obchodnom registri určitý

zápis nie je, kópii listiny alebo potvrdení o tom, že v zbierke listín určitá listina

nie je, ktoré sú zasielané žiadateľovi v elektronickej podobe prostredníctvom elektronických

prostriedkov, sa potvrdzuje na to určeným zaručeným elektronickým podpisom prevádzkovateľa

informačného systému verejnej správy.

21a

)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 21a znie

„21a)

§ 7 a 8 zákona č. 275/2006 Z. z.“.

13.

Príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z. sa dopĺňa bodmi 8 a 9, ktoré znejú

„8.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2005/56/ES

z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností

(Ú. v. EÚ L 310/zv. 1, 25. 11. 2005).

9.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2006/46/ES

zo 14. júna 2006, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej

závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných

účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných

účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných

závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. EÚ L 224/zv. 1,

16. 8. 2006).“.

Čl. III

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2008.