ZÁKON 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Čl. I

PRVÁ ČASŤ

PRVÝ DIEL

Predmet úpravy

§ 1

(1)

Tento zákon upravuje niektoré otázky postavenia európskej spoločnosti so sídlom na

území Slovenskej republiky a niektoré právne vzťahy súvisiace so vznikom, zmenou,

zánikom a riadením európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené v osobitnom predpise.

1

)

(2)

Na postavenie a právne vzťahy týkajúce sa európskej spoločnosti, ktoré nie sú upravené

v osobitnom predpise

1

)

ani v tomto zákone, sa primerane použijú ustanovenia o akciovej spoločnosti podľa

osobitného zákona.

2

)

(3)

Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky na akciové spoločnosti, ktoré podnikajú

podľa osobitného zákona.

3

)

§ 2

Na účely tohto zákona sa rozumie

a)

ústredím riadenia európskej spoločnosti miesto, z ktorého sa riadi činnosť európskej

spoločnosti,

b)

sídlom európskej spoločnosti sídlo podľa osobitného zákona,

4

)

c)

dvojstupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom správu

a riadenie európskej spoločnosti vykonáva predstavenstvo a dozorná rada,

d)

jednostupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti systém, v ktorom

správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva správna rada,

e)

zverejnením zverejnenie v Obchodnom vestníku, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 3

(1)

Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť predstavenstva, rozumie sa tým, v prípade európskej

spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť

správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného

riaditeľa alebo riaditeľov.

(2)

Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť dozornej rady, rozumie sa tým, v prípade európskej

spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť

správnej rady, ak z ustanovenia tohto zákona nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného

riaditeľa alebo riaditeľov.

(3)

Ak tento zákon neustanovuje inak, na pôsobnosť správnej rady sa vzťahujú ustanovenia

osobitného zákona upravujúce pôsobnosť predstavenstva alebo dozornej rady.

2

)

§ 4

Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra

podľa osobitného zákona.

5

)

§ 5

Na založení európskej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky sa môže

za podmienok ustanovených osobitným predpisom

6

)

podieľať aj obchodná spoločnosť s ústredím riadenia mimo územia členského štátu Európskej

únie alebo iného zmluvného štátu Európskeho hospodárskeho spoločenstva (ďalej len

„členský štát“).

§ 6

(1)

Ak stanovy európskej spoločnosti určujú jednostupňový systém správy a riadenia, návrh

na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci

členovia správnej rady.

(2)

Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový

systém správy a riadenia, okrem údajov podľa osobitného zákona

7

)

zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby,

ktorá je členom správnej rady, s uvedením dňa vzniku funkcie a po jej skončení dňa

skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu,

8

)

zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.

(3)

Do zbierky listín sa pri európskej spoločnosti okrem listín podľa osobitného zákona

9

)

ukladá

a)

dohoda o účasti zamestnancov v európskej spoločnosti podľa

§ 42

alebo rozhodnutie podľa

§ 41

, alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa

§ 43 ods. 1

bez uzavretia dohody,

b)

návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,

10

)

c)

návrh projektu premeny podľa osobitného predpisu,

11

)

d)

návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,

12

)

e)

návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.

13

)

(4)

Európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra; to neplatí, ak európska

spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu.

14

)

DRUHÝ DIEL

PREMIESTNENIE SÍDLA EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

§ 7

Návrh na premiestnenie sídla

Návrh na premiestnenie sídla európskej spoločnosti musí okrem údajov podľa osobitného

predpisu

10

)

obsahovať aj určenie primeranej kúpnej ceny za akcie, ktoré je európska spoločnosť

povinná odkúpiť od akcionára podľa

§ 8 ods. 1

, a určenie lehoty na jej vyplatenie.

§ 8

Ochrana menšinových akcionárov

(1)

Ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,

14

)

má každý akcionár európskej spoločnosti, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo

o premiestnení sídla, hlasoval proti premiestneniu sídla a požiadal o zápis svojho

nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, právo požadovať,

aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu. Na toto právo

musí byť upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného

zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o návrhu premiestnenia sídla.

(2)

Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií

od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolanie valného zhromaždenia

do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného

registra členského štátu jej nového sídla.

(3)

Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej 14 dní na prijatie návrhu

zmluvy na odkúpenie akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.

(4)

Ak nie je kúpna cena primeraná, každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie

akcií, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Návrh na začatie konania

možno podať na súd najneskôr do jedného roka od zverejnenia zápisu nového sídla európskej

spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie vo forme peňažného

doplatku, je účinné aj voči ostatným akcionárom, ktorí prijali návrh zmluvy na odkúpenie

akcií; európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom za každú akciu rovnaký doplatok

v peniazoch.

(6)

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena nebola primeraná.

§ 9

Ochrana veriteľov

(1)

Veritelia európskej spoločnosti, ktorá premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného

predpisu,

14

)

ktorí majú voči európskej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku

premiestnenia sídla zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa

zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia valného zhromaždenia o schválení návrhu

premiestnenia sídla do zbierky listín požadovať od európskej spoločnosti, aby bolo

splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ,

ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(2)

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr

ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín.

§ 10

Osvedčenie

(1)

Osvedčenie podľa osobitného predpisu

15

)

vydá európskej spoločnosti, ktorá rozhodla o premiestnení sídla a splnila všetky

podmienky ustanovené osobitným predpisom

16

)

a týmto zákonom, notár.

(2)

Osvedčenie podľa odseku 1 notár vydá, keď mu európska spoločnosť najmä preukáže,

že veriteľom, ktorí splnili podmienky podľa

§ 9

, bolo poskytnuté primerané zabezpečenie, a keď mu štatutárny orgán európskej spoločnosti

predloží čestné vyhlásenie o tom, že nebol podaný návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, alebo rozhodnutie

o tom, že ak bol taký návrh podaný, bol zamietnutý alebo späťvzatý.

§ 11

Výmaz z obchodného registra po premiestnení sídla do iného členského štátu

Registrový súd vykoná výmaz európskej spoločnosti, ktorá podľa osobitného predpisu

17

)

premiestnila svoje sídlo do iného členského štátu.

§ 12

Zrušenie európskej spoločnosti pre nezhodu sídla a ústredia riadenia

Ak európska spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky premiestni svoje ústredie

riadenia na územie iného členského štátu, vyzve ju súd aj bez návrhu, aby v primeranej

lehote, ktorú na tento účel určí, premiestnila svoje ústredie riadenia späť na územie

Slovenskej republiky alebo aby premiestnila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na

územie tohto členského štátu postupom podľa osobitného predpisu.

18

)

Ak európska spoločnosť výzve súdu v určenej lehote nevyhovie, rozhodne súd aj bez

návrhu o zrušení európskej spoločnosti. Na postup súdu sa primeranie uplatnia ustanovenia

osobitného zákona.

19

)

TRETÍ DIEL

ZALOŽENIE EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI SPLYNUTÍM ALEBO ZLÚČENÍM

Ochrana menšinových akcionárov

§ 13

(1)

Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti,

ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v

čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny spoločností,

bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu projektu premeny

spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto

valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila

akcie za primeranú kúpnu cenu.

(2)

Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií

od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia

do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného

registra v členskom štáte, v ktorom má sídlo.

(3)

Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej štrnásť dní na prijatie návrhu

zmluvy o odkúpení akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.

(4)

Kúpna cena akcií musí byť primeraná vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií európskej

spoločnosti za akcie spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a výške

prípadného doplatku v peniazoch.

(5)

Ak nie je kúpna cena primeraná, má každý akcionár, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie

akcií, právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Na postup v prípade, že kúpna

cena nie je primeraná, sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.

20

)

(6)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že kúpna

cena určená v návrhu projektu premeny nebola primeraná.

§ 14

(1)

Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený projektom

premeny spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na

splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme

peňažného doplatku.

(2)

Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí

a)

boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení

v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny,

b)

do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na

splynutí alebo zlúčení, ktorej boli akcionármi, ani akcie európskej spoločnosti, ktoré

nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení,

c)

nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3)

Na postup pri uplatnení tohto práva sa primerane použijú ustanovenia osobitného zákona.

21

)

(4)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že výmenný

pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené projektom premeny neboli

primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu

22

)

nie sú v súlade s právnymi predpismi.

§ 15

Ochrana veriteľov

(1)

Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo

územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej

republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej

spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti

zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia

o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti

so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti,

aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá

veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(2)

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr

ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín.

§ 16

Zverejnenie

Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu

23

)

zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne

s uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

§ 17

Osvedčenie

(1)

Osvedčenie podľa osobitného predpisu

24

)

vydá akciovej spoločnosti, ktorá sa podieľa na splynutí alebo zlúčení a splnila všetky

podmienky ustanovené osobitným predpisom

25

)

a týmto zákonom, notár.

(2)

Osvedčenie podľa odseku 1 notár nevydá skôr ako po splnení podmienok podľa

§ 10 ods. 2

.

ŠTVRTÝ DIEL

ZALOŽENIE HOLDINGOVEJ EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

Ochrana menšinových akcionárov

§ 18

(1)

Ak nie je výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určená v zakladateľskej

zmluve primeraná, každý z akcionárov alebo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa

na založení holdingovej európskej spoločnosti má voči tejto spoločnosti právo na vyrovnanie

vo forme peňažného doplatku.

(2)

Uplatňovať právo na vyrovnanie podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári alebo spoločníci,

ktorí

a)

boli akcionármi alebo spoločníkmi niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na založení

holdingovej európskej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo

o schválení zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti,

b)

oznámili spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti,

ktorej sú akcionármi alebo spoločníkmi, že majú záujem vložiť svoje akcie alebo obchodné

podiely do holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,

26

)

c)

do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie alebo obchodné podiely spoločnosti

podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú alebo boli

akcionármi alebo spoločníkmi, ani akcie holdingovej európskej spoločnosti, ktoré nadobudli

výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti,

d)

nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3)

Akcionár alebo spoločník sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné,

ak je urobené v písomnej forme a doručené holdingovej európskej spoločnosti alebo

ak je urobené vo forme zápisu do zápisnice na valnom zhromaždení.

(4)

Návrh na začatie konania možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa zápisu holdingovej

európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5)

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi alebo spoločníkovi priznalo právo na vyrovnanie,

je pre holdingovú európsku spoločnosť v určení priznaného práva záväzné aj voči ostatným

akcionárom alebo spoločníkom, ktorí spĺňajú podmienky podľa odseku 2, a holdingová

európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárovi každého druhu akcií alebo každému

spoločníkovi rovnaký doplatok v peniazoch.

(6)

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,

ktoré rozhodlo o schválení zakladateľskej zmluvy, nemôže byť skutočnosť, že výmenný

pomer a výška prípadného doplatku v peniazoch určené v zakladateľskej zmluve neboli

primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu

27

)

nie sú v súlade s právnymi predpismi.

§ 19

Zverejnenie údaja podľa osobitného predpisu

28

)

zabezpečí predstavenstvo alebo konatelia spoločnosti podieľajúcej sa na založení

holdingovej európskej spoločnosti.

PIATY DIEL

SPRÁVA A RIADENIE EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

Prvý oddiel

Dvojstupňový systém

§ 20

Predstavenstvo

(1)

Stanovy európskej spoločnosti môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva

valné zhromaždenie.

(2)

Poverenie člena dozornej rady na vykonávanie úloh člena predstavenstva podľa osobitného

predpisu

29

)

možno udeliť len na dobu určitú, najdlhšie na dobu jedného roka. Poverenie zaniká

aj pred uplynutím doby, na ktorú bolo udelené, ak príslušný orgán zvolil riadneho

člena predstavenstva.

§ 21

Dozorná rada

(1)

Právo požadovať informácie podľa osobitného predpisu

30

)

môže v mene dozornej rady uplatniť každý jej člen.

(2)

Dozorná rada si môže vyhradiť, že jej súhlas sa vyžaduje aj na tie rozhodnutia predstavenstva,

pri ktorých tento súhlas nevyžadujú stanovy európskej spoločnosti.

31

)

Druhý oddiel

Jednostupňový systém

Správna rada

§ 22

(1)

Správna rada je štatutárnym orgánom európskej spoločnosti, ktorý riadi činnosť európskej

spoločnosti, určuje zásadné zámery jej podnikateľskej činnosti, dohliada na ich uskutočňovanie

a koná v jej mene. Ak stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene európskej spoločnosti

každý člen správnej rady.

(2)

Správna rada rozhoduje o všetkých záležitostiach európskej spoločnosti, ak nie sú

osobitným predpisom,

1

)

týmto zákonom alebo stanovami európskej spoločnosti zverené do pôsobnosti valného

zhromaždenia alebo výkonných riaditeľov. Správna rada si môže vyhradiť, že jej súhlas

sa vyžaduje aj na tie rozhodnutia výkonných riaditeľov, pri ktorých tento súhlas nevyžadujú

stanovy európskej spoločnosti.

§ 23

(1)

Každý člen správnej rady je oprávnený nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich

sa činnosti európskej spoločnosti a kontrolovať, či účtovné záznamy sú vedené riadne

a v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť európskej spoločnosti uskutočňuje

v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

(2)

Každý člen správnej rady je oprávnený vyžiadať si od výkonných riaditeľov akékoľvek

informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú výkonu jeho pôsobnosti podľa odseku 1.

(3)

Správna rada preskúmava riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu

účtovnú závierku, konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo

na úhradu strát. O výsledkoch tohto preskúmania predkladá správna rada valnému zhromaždeniu

písomnú správu. Správna rada je povinná zabezpečiť vyhotovenie tejto správy tak, aby

mohla byť akcionárom európskej spoločnosti poskytnutá pred konaním valného zhromaždenia,

ktoré rozhoduje o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej

účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku alebo

na úhradu strát v rovnakej lehote a rovnakým spôsobom ako tieto dokumenty.

(4)

Po preskúmaní dokumentov podľa odseku 3 ich správna rada predkladá na schválenie

valnému zhromaždeniu. Pri výkone tejto pôsobnosti postupuje primerane podľa ustanovení

osobitného zákona.

2

)

(5)

Správna rada predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou

účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu

vyhotovenú podľa osobitného predpisu.

32

)

V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne ako súčasť výročnej

správy, predkladá správna rada valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej

činnosti spoločnosti a o stave jej majetku.

(6)

Správna rada je povinná písomne informovať valné zhromaždenie najmenej raz do roka

o zásadných zámeroch podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti na budúce obdobie,

ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov európskej spoločnosti

a na žiadosť valného zhromaždenia podáva aj písomnú správu o stave podnikateľskej

činnosti európskej spoločnosti a o majetku európskej spoločnosti v porovnaní s predpokladaným

vývojom.

(7)

Člen správnej rady určený správnou radou zastupuje európsku spoločnosť v konaní pred

súdmi a inými orgánmi proti výkonnému riaditeľovi.

§ 24

(1)

Správna rada zvoláva valné zhromaždenie európskej spoločnosti, ak zákon neustanovuje

inak, a to v lehotách a spôsobom určeným stanovami. Ak osobitný zákon ustanovuje povinnosť

zvolať valné zhromaždenie a správna rada valné zhromaždenie po dlhší čas nezvolá,

je valné zhromaždenie oprávnený zvolať ktorýkoľvek z členov správnej rady. Na postup

pri zvolávaní valného zhromaždenia sa primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona.

33

)

(2)

Správna rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak pri výkone svojej pôsobnosti

zistí, že strata európskej spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného

imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení.

(3)

Členovia správnej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení európskej spoločnosti

a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

Musí sa im udeliť slovo kedykoľvek o to požiadajú.

(4)

Rozdielny názor členov správnej rady zvolených zamestnancami európskej spoločnosti

a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému

zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov správnej rady.

§ 25

(1)

Správna rada má najmenej troch členov; stanovy môžu určiť vyšší počet členov správnej

rady. Členom správnej rady môže byť len fyzická osoba.

(2)

V európskej spoločnosti, v ktorej bola uzatvorená dohoda o zložení správnej rady

podľa

§ 42 ods. 3

, sa zloženie správnej rady riadi touto dohodou.

(3)

V európskej spoločnosti, v ktorej sa použijú ustanovenia

§ 53

, sa zloženie správnej rady riadi týmito ustanoveniami.

(4)

V európskej spoločnosti, ktorá nespĺňa podmienky podľa odsekov 2 a 3, je správna

rada zložená výlučne z osôb volených valným zhromaždením.

§ 26

Na členov správnej rady európskej spoločnosti sa primerane uplatnia ustanovenia podľa

osobitného zákona.

34

)

§ 27

(1)

Predseda správnej rady zvoláva, organizuje a riadi rokovanie správnej rady. Podpredseda,

ktorého zo svojich členov volí správna rada, zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti.

(2)

Správna rada sa schádza podľa potreby, najmenej raz za tri mesiace. Každý člen správnej

rady alebo výkonný riaditeľ môžu, s uvedením dôvodov, požadovať zvolanie zasadnutia

správnej rady na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Predseda správnej rady je

povinný zvolať zasadnutie správnej rady do dvoch týždňov odo dňa doručenia žiadosti

o jeho zvolanie.

(3)

O zasadnutí správnej rady sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda správnej

rady. V zápisnici sa uvedie rozdielny názor členov správnej rady volených zamestnancami

európskej spoločnosti a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú.

Výkonní riaditelia

§ 28

Správna rada môže poveriť konaním v mene európskej spoločnosti jedného alebo viacerých

výkonných riaditeľov.

§ 29

(1)

Výkonní riaditelia vykonávajú pôsobnosť obchodného vedenia európskej spoločnosti.

(2)

Na rozhodnutie o obchodnom vedení európskej spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti

výkonných riaditeľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny výkonných riaditeľov, ak stanovy

neurčia vyšší počet hlasov.

§ 30

(1)

Výkonní riaditelia zabezpečujú riadne vedenie účtovníctva európskej spoločnosti a

v súlade so stanovami vyhotovujú riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu

individuálnu účtovnú závierku alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie

zisku alebo úhradu strát, ktoré bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení predkladajú

správnej rade na preskúmanie.

(2)

Výkonní riaditelia sú povinní bez zbytočného odkladu informovať správnu radu o všetkých

skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav

majetku európskej spoločnosti, najmä jej likviditu.

(3)

Ak výkonní riaditelia pri výkone svojej pôsobnosti zistia, že strata spoločnosti

presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, sú

povinní o tom bez zbytočného odkladu informovať správnu radu.

§ 31

(1)

Výkonných riaditeľov volí a odvoláva správna rada. Za výkonného riaditeľa možno zvoliť

aj člena správnej rady, ak bude väčšina členov správnej rady aj po tomto zvolení tvorená

osobami, ktoré nie sú výkonnými riaditeľmi.

(2)

Výkonným riaditeľom európskej spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

(3)

Na výkonných riaditeľov európskej spoločnosti sa primerane vzťahujú ustanovenia osobitného

zákona.

35

)

§ 32

Ak európska spoločnosť nemá zvoleného výkonného riaditeľa, vykonáva pôsobnosť výkonného

riaditeľa podľa tohto zákona správna rada.

Tretí oddiel

Spoločné ustanovenia pre jednostupňový a dvojstupňový systém

§ 33

Valné zhromaždenie

(1)

Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej

5 % základného imania, môžu požadovať zvolanie valného zhromaždenia európskej spoločnosti

podľa osobitného predpisu

36

)

a navrhnúť jeho program. Stanovy európskej spoločnosti môžu určiť, že toto právo

má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia

ako 5 % základného imania.

(2)

Akcionár alebo akcionári uvedení v odseku 1 môžu požadovať zaradenie nimi určenej

záležitosti na program valného zhromaždenia.

ŠIESTY DIEL

§ 34

Oznámenie

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky oznámi Úradu pre vydávanie úradných

publikácií Európskych spoločenstiev zápis alebo výmaz európskej spoločnosti z obchodného

registra a zápis alebo výmaz sídla európskej spoločnosti z obchodného registra v prípade

jeho premiestnenia podľa osobitného predpisu

18

)

do jedného mesiaca od ich zverejnenia, a to na náklady európskej spoločnosti. Oznámenie

musí obsahovať údaje uvedené v osobitnom predpise.

1

)

DRUHÁ ČASŤ

ÚČASŤ ZAMESTNANCOV EURÓPSKEJ SPOLOČNOSTI

Všeobecné ustanovenia

§ 35

(1)

Zamestnanci európskej spoločnosti, ktorá má sídlo na území Slovenskej republiky,

zamestnanci dcérskych spoločností a zamestnanci organizačných zložiek európskej spoločnosti

(ďalej len „zamestnanci európskej spoločnosti“) majú právo účasti na riadení európskej

spoločnosti za podmienok ustanovených týmto zákonom. Na účasť zamestnancov európskej

spoločnosti sa vzťahujú ustanovenia Zákonníka práce, len ak to ustanovuje tento zákon.

(2)

Toto právo sa vykonáva spôsobom dohodnutým v

§ 37 až 43

alebo spôsobom ustanoveným v

§ 44 až 53

tejto časti.

§ 36

(1)

Účasť zamestnancov európskej spoločnosti na účely tohto zákona je postup a mechanizmus,

na základe ktorého môže výbor zamestnancov alebo zástupcovia zamestnancov európskej

spoločnosti, alebo ak nie je ustanovený výbor zamestnancov, zamestnanci európskej

spoločnosti v súlade s dohodou o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti

podľa

§ 42 ods. 2

, pôsobiť na rozhodovanie orgánov európskej spoločnosti. Účasť zamestnancov európskej

spoločnosti zahŕňa právo na informovanie a prerokovanie, a ak tak ustanoví dohoda

o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa

§ 42

alebo tento zákon, aj právo voliť alebo byť volený, alebo vymenovať, alebo odporúčať,

alebo nesúhlasiť s voľbou alebo vymenovaním členov správnej rady európskej spoločnosti

alebo dozornej rady európskej spoločnosti. Právo na informovanie a prerokovanie sa

vzťahuje len na záležitosti, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku, jej

dcérskych spoločností alebo jej organizačných zložiek na území iného členského štátu,

alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte.

(2)

Výbor zamestnancov na účely tohto zákona je orgán, ktorý zastupuje zamestnancov a

je zriadený na základe dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti

na účely informovania zamestnancov európskej spoločnosti a prerokovania so zamestnancami

európskej spoločnosti, zamestnancami dcérskych spoločností a zamestnancami organizačných

zložiek vo vzťahu k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo správnej rade európskej

spoločnosti v ustanovenom rozsahu, a tam, kde je to ustanovené, aj na spolurozhodovanie

v európskej spoločnosti.

(3)

Osobitný vyjednávací orgán na účely tohto zákona je orgán ustanovený na účely vyjednávania

s príslušnými orgánmi zúčastnených právnických osôb o dohode o spôsobe a rozsahu účasti

zamestnancov európskej spoločnosti.

(4)

Informovanie na účely tohto zákona je poskytovanie informácií predstavenstvom európskej

spoločnosti alebo správnou radou európskej spoločnosti osobitnému vyjednávaciemu orgánu,

výboru zamestnancov alebo zástupcom zamestnancov, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti

ako celku a ktorejkoľvek jej dcérskej spoločnosti alebo prevádzkárne v inom členskom

štáte alebo ktoré v danom čase presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom

členskom štáte, pričom spôsob a obsah informovania umožní zástupcom zamestnancov podrobne

vyhodnotiť možný vplyv, a ak je to vhodné, pripraviť prerokovanie s predstavenstvom

európskej spoločnosti alebo so správnou radou európskej spoločnosti. Informácie musia

byť poskytnuté a prerokované vo vhodnom čase, aby osobitný vyjednávací orgán, výbor

zamestnancov, zástupcovia zamestnancov alebo zamestnanci mohli postupom dohodnutým

podľa

§ 42 ods. 2

poskytnuté informácie riadne posúdiť a vyjadriť svoje stanovisko pred plánovanými

opatreniami.

(5)

Prerokovanie na účely tohto zákona je dialóg a výmena názorov medzi osobitným vyjednávacím

orgánom, výborom zamestnancov, zástupcami zamestnancov alebo zamestnancami a predstavenstvom

európskej spoločnosti alebo správnou radou európskej spoločnosti a to vo vhodnom čase,

zrozumiteľným spôsobom a s primeraným obsahom, ktorý umožňuje osobitnému vyjednávaciemu

orgánu, výboru zamestnancov, zástupcom zamestnancov alebo zamestnancom vyjadriť na

základe poskytnutých informácií stanovisko k plánovaným opatreniam predstavenstva

európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti, ktoré možno zohľadniť

v procese rozhodovania európskej spoločnosti.

(6)

Zamestnanec na účely tohto zákona je fyzická osoba v pracovnom pomere.

Osobitný vyjednávací orgán

§ 37

(1)

Osobitný vyjednávací orgán zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov európskej

spoločnosti zamestnancov právnických osôb priamo zúčastnených na vzniku európskej

spoločnosti (ďalej len „zúčastnené právnické osoby“), zamestnancov spoločností, ktoré

sa majú stať dcérskymi spoločnosťami európskej spoločnosti (ďalej len „príslušné dcérske

spoločnosti“), a zamestnancov organizačných zložiek podniku, ktoré sa majú stať organizačnými

zložkami európskej spoločnosti (ďalej len „príslušné organizačné zložky“). Osobitný

vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených právnických osôb,

zo zástupcov zamestnancov príslušných dcérskych spoločností a zo zástupcov zamestnancov

príslušných organizačných zložiek.

(2)

Na rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má alebo bude mať

sídlo na území Slovenskej republiky, sa vzťahuje toto ustanovenie a

§ 38 až 43

, ak tento zákon neustanovuje inak.

(3)

Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné čo najskôr po zverejnení

návrhu projektu premeny alebo návrhu založenia holdingovej európskej spoločnosti alebo

po schválení návrhu založenia dcérskej európskej spoločnosti, alebo po schválení zmeny

akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť (ďalej len „návrh založenia európskej

spoločnosti“) prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov

týchto spoločností o budúcej účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Riadiace orgány

zúčastnených právnických osôb sú povinné bez zbytočného odkladu poskytnúť zástupcom

zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a forme všetkých zúčastnených

právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných zložiek,

o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia alebo schválenia návrhu založenia

európskej spoločnosti, o počte tých zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie

orgánov zúčastnených právnických osôb a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania. Povinnosti

uvedené v prvej vete a v druhej vete sa vzťahujú na riadiace orgány zúčastnených právnických

osôb so sídlom na území Slovenskej republiky aj v prípade, ak európska spoločnosť

bude mať sídlo na území iného členského štátu.

§ 38

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1)

Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých

10 % zamestnancov zúčastnených právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych

spoločností a zamestnancov príslušných organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní

v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených

právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych spoločností a zamestnancov príslušných

organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch pripadne jeden člen osobitného

vyjednávacieho orgánu. Vychádza sa z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu

založenia európskej spoločnosti.

(2)

Na vymenovanie alebo voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich

zamestnancov zúčastnených právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych spoločností

a zamestnancov príslušných organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky

sa vzťahuje osobitný zákon

37

)

bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte má alebo bude mať európska spoločnosť sídlo.

Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného

členského štátu ako zo Slovenskej republiky, sa obsadia spôsobom, ktorý ustanovuje

právny poriadok tohto členského štátu.

(3)

Ak je európska spoločnosť založená zlúčením alebo splynutím a miesta v osobitnom

vyjednávacom orgáne nebudú podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného

členského štátu obsadené takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej právnickej

osoby, ktorá má zlúčením alebo splynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom

orgáne aspoň jeden člen z týchto zamestnancov, prípadne zamestnancov zvolených alebo

vymenovaných priamo alebo nepriamo týmito zamestnancami (ďalej len „priamy zástupca“),

zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom

vyjednávacom orgáne prostredníctvom priameho zástupcu zastúpení zamestnanci každej

zúčastnenej právnickej osoby.

(4)

Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu, doplnený podľa odseku 3, vo všetkých

členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený

podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu

len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste priamym zástupcom

zamestnancov zúčastnených právnických osôb v poradí podľa počtu ich zamestnancov v

jednotlivých členských štátoch.

(5)

Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne určené pre zástupcov zamestnancov zúčastnených

právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych spoločností a zamestnancov príslušných

organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa obsadia tak, aby

zamestnancov každej zúčastnenej právnickej osoby, zamestnancov príslušnej dcérskej

spoločnosti a zamestnancov každej príslušnej organizačnej zložky na území Slovenskej

republiky zastupoval aspoň jeden priamy zástupca.

(6)

Ak je európska spoločnosť založená zlúčením alebo splynutím a nemožno postupovať

podľa odseku 5, obsadia sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne tak, aby zamestnancov

každej zúčastnenej právnickej osoby so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorá

má zlúčením alebo splynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne jeden

priamy zástupca. Zostávajúce miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne sa rozdelia medzi

zástupcov ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky primerane podľa zásad ustanovených

v odseku 8; ak nezostanú takto určené miesta, budú členovia osobitného vyjednávacieho

orgánu zvolení alebo vymenovaní podľa prvej vety zastupovať v osobitnom vyjednávacom

orgáne aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

(7)

Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov

zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zúčastnených právnických osôb so sídlom na

území Slovenskej republiky, ktoré majú zlúčením alebo splynutím zaniknúť, ani po prípadnom

zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 3 a 4, prípadne

podľa právneho poriadku štátu, v ktorom má mať európska spoločnosť sídlo, rozdelia

sa tieto miesta tak, aby priami zástupcovia zastupovali zamestnancov zúčastnených

právnických osôb, ktoré majú zlúčením alebo splynutím zaniknúť, v poradí podľa počtu

ich zamestnancov. Títo zástupcovia budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupovať

aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

(8)

Ak je európska spoločnosť založená iným spôsobom ako zlúčením alebo splynutím a počet

zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných

zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky presahuje celkový počet miest v osobitnom

vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky, obsadia

sa tieto miesta tak, aby priamy zástupca zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne

postupne zúčastnené právnické osoby, príslušné dcérske spoločnosti a príslušné organizačné

zložky, a to vždy v poradí podľa počtu ich zamestnancov na území Slovenskej republiky.

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu zvolení alebo vymenovaní podľa predchádzajúcej

vety budú v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj ostatných zamestnancov zo

Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.

(9)

Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať

aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom zúčastnenej právnickej osoby, zamestnancom

príslušnej dcérskej spoločnosti alebo zamestnancom príslušnej organizačnej zložky,

ak je splnomocnená alebo poverená zástupcami zamestnancov.

(10)

Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé,

koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného

vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu

po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte a v ktorých

zúčastnených právnických osobách, v príslušných dcérskych spoločnostiach alebo v príslušných

organizačných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.

(11)

Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti dôjde k zmene

v zložení zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností alebo príslušných

organizačných zložiek, alebo v počte zamestnancov v nich, ktorá má za následok, že

sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel uvedených

v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom

vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná

tak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä

aby zostali zachované mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného

vyjednávacieho orgánu.

§ 39

(1)

Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné oznámiť osobitnému vyjednávaciemu

orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení návrh založenia európskej spoločnosti,

všetky informácie o procese jej založenia až do dňa zápisu do obchodného registra,

o počte zamestnancov zúčastnených právnických osôb, o počte zamestnancov príslušných

dcérskych spoločností, o počte zamestnancov príslušných organizačných zložiek a začať

rokovania s cieľom dosiahnuť dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej

spoločnosti; to platí aj pre zúčastnené právnické osoby so sídlom na území Slovenskej

republiky, ak bude mať európska spoločnosť sídlo na území iného členského štátu.

(2)

Osobitný vyjednávací orgán môže k rokovaniam prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu

na počet prizvaných odborných poradcov zúčastnené právnické osoby uhradia náklady

len na jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť.

(3)

Zúčastnené právnické osoby sú povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu

a jeho členom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady

na riadny výkon jeho činnosti. Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok

najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti

v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí. Zúčastnené právnické osoby sú povinné

vopred vyčleniť v rámci určeného rozpočtu zodpovedajúci objem finančných prostriedkov

na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného

vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady

na odborných poradcov; to platí aj pre zúčastnené právnické osoby so sídlom na území

Slovenskej republiky, ak bude mať európska spoločnosť sídlo na území iného členského

štátu.

(4)

Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať

iné organizácie a združenia. Povinnosti ustanovené v

§ 54 a 55

sa na iné organizácie a združenia vzťahujú rovnako.

§ 40

Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1)

Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov

všetkých členov, ak títo členovia súčasne zastupujú nadpolovičnú väčšinu zamestnancov

všetkých zúčastnených právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych spoločností

a zamestnancov príslušných organizačných zložiek, ak tento zákon neustanovuje inak.

Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.

(2)

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá by viedla

k zníženiu práva zamestnancov ovplyvňovať zloženie orgánov európskej spoločnosti oproti

stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej

spoločnosti nebola uzavretá, musí byť schválená najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov

všetkých členov, ak títo členovia súčasne zastupujú najmenej dve tretiny všetkých

zamestnancov zúčastnených právnických osôb, zamestnancov príslušných dcérskych spoločností

a zamestnancov príslušných organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských

štátov; to neplatí, ak má právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených

právnických osobách

a)

menej ako 25 % z celkového počtu zamestnancov zúčastnených právnických osôb, ak je

európska spoločnosť založená zlúčením alebo splynutím alebo

b)

menej ako 50 % z celkového počtu zamestnancov zúčastnených právnických osôb, ak je

založená holdingová európska spoločnosť alebo dcérska európska spoločnosť.

§ 41

Rozhodnutie o ukončení rokovaní

(1)

Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov uvedenou v

§ 40 ods. 2

rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti

alebo, že tieto rokovania ukončí a účasť zamestnancov európskej spoločnosti sa tým

obmedzí na právo informovania a prerokovania v rozsahu ustanovenom právnym poriadkom

v tom členskom štáte, v ktorom má európska spoločnosť zamestnancov. Na postup uvedený

v prvej vete sa ustanovenia

§ 44 až 55

nevzťahujú; v tomto prípade platí primerane právna úprava prístupu k nadnárodným

informáciám a prerokovaniu podľa Zákonníka práce, ak sú splnené ustanovené podmienky.

(2)

Ak o to písomne požiada najmenej 10 % zamestnancov európskej spoločnosti, zamestnancov

príslušných dcérskych spoločností a zamestnancov príslušných organizačných zložiek

alebo ich zástupcov, európska spoločnosť znovu ustanoví osobitný vyjednávací orgán,

najskôr po uplynutí dvoch rokov od prijatia uznesenia podľa odseku 1, ak sa nedohodnú

na skoršom obnovení rokovania. Ak sa osobitný vyjednávací orgán rozhodne obnoviť rokovania

a dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti nebola uzavretá,

na postup uvedený v prvej vete sa ustanovenia

§ 44 až 55

nevzťahujú.

(3)

Ak európska spoločnosť má byť alebo bola založená zmenou právnej formy z akciovej

spoločnosti, ktorej zamestnanci majú, prípadne ku dňu zmeny právnej formy mali právo

ovplyvňovať zloženie orgánov tejto spoločnosti, ustanovenia odsekov 1 a 2 sa nevzťahujú

na túto európsku spoločnosť.

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti

§ 42

(1)

Dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti uzatvára osobitný

vyjednávací orgán s príslušnými riadiacimi orgánmi zúčastnených spoločností (ďalej

len „strany“). Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti

musí byť písomná a obsahuje najmä

a)

rozsah pôsobnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti,

b)

zloženie výboru zamestnancov, počet členov a rozdelenie miest vo výbore zamestnancov,

c)

oprávnenie výboru zamestnancov k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo k správnej

rade európskej spoločnosti a postup pri poskytovaní informácií a prerokovanie predstavenstva

európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti s výborom zamestnancov,

d)

počet zasadnutí výboru zamestnancov za rok a spôsob zvolávania rokovaní výboru zamestnancov,

e)

finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady, ktoré budú pridelené

výboru zamestnancov na zabezpečenie výkonu jeho činnosti,

f)

deň nadobudnutia účinnosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej

spoločnosti a jej trvania,

g)

prípady, keď je nutné začať nové rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti

a postup pre tieto rokovania.

(2)

Ak sa strany dohodnú na pravidlách informovania a prerokovania bez ustanovenia výboru

zamestnancov, musia byť tieto pravidlá v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov

európskej spoločnosti podrobne vymedzené; v tomto prípade neplatia ustanovenia odseku

1 písm. b) až e). Na osoby, prostredníctvom ktorých môžu na základe dohody o spôsobe

a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti podľa prvej vety zamestnanci európskej

spoločnosti vykonávať právo na informovanie a prerokovanie namiesto výboru zamestnancov,

ustanovenia

§ 39 ods. 3

a

§ 54 a 55

platia primerane.

(3)

Ak sa strany dohodnú, že zamestnanci európskej spoločnosti budú mať právo ovplyvňovať

zloženie orgánov európskej spoločnosti, musí dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov

európskej spoločnosti podrobne vymedziť spôsob a rozsah tohto ovplyvňovania, najmä

určiť počet členov správnej rady európskej spoločnosti alebo počet členov dozornej

rady európskej spoločnosti, ktorých majú zamestnanci európskej spoločnosti alebo ich

zástupcovia právo voliť, vymenovať alebo odporúčať, prípadne s ktorých voľbou alebo

vymenovaním nemusia súhlasiť a spôsob, akým toto právo môžu vykonávať.

(4)

Ak v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti nie je

ustanovené inak, ustanovenia

§ 44 až 55

sa na dohodu nevzťahujú.

(5)

Dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má byť

alebo bola založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, musí zabezpečovať

minimálne rovnakú úroveň všetkých foriem účasti zamestnancov európskej spoločnosti

na riadení európskej spoločnosti, aká existuje v akciovej spoločnosti, v ktorej má

byť alebo bola zmenená právna forma.

§ 43

(1)

Dĺžka rokovaní o účasti zamestnancov európskej spoločnosti nesmie presiahnuť šesť

mesiacov od ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Strany sa môžu dohodnúť

na jednom predĺžení lehoty o ďalších šesť mesiacov.

(2)

Ak strany neuzatvoria písomnú dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej

spoločnosti v lehote uvedenej v odseku 1, alebo ani v tejto lehote osobitný vyjednávací

orgán neprijme uznesenie podľa

§ 41 ods. 1

a riadiaci orgán každej zúčastnenej právnickej osoby vysloví súhlas s použitím ustanovení

§ 44 až 55

, vzťahujú sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti

§ 45 až 51

a ak sú splnené podmienky ustanovené v odsekoch 3 až 5, vzťahuje sa na účasť zamestnancov

európskej spoločnosti

§ 53

.

(3)

Ak bola európska spoločnosť založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti,

vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej spoločnosti

§ 53

v prípade, ak mali zamestnanci akciovej spoločnosti ku dňu zmeny právnej formy právo

ovplyvňovať zloženie jej orgánov.

(4)

Ak európska spoločnosť vznikla zlúčením alebo splynutím, vzťahuje sa na účasť zamestnancov

európskej spoločnosti

§ 53

v prípade, ak malo právo ovplyvňovať zloženie orgánov jednej alebo viacerých zúčastnených

právnických osôb ku dňu vzniku európskej spoločnosti aspoň 25 % z celkového počtu

zamestnancov všetkých zúčastnených právnických osôb.

(5)

Na holdingovú európsku spoločnosť alebo dcérsku európsku spoločnosť sa vzťahuje

§ 53

v prípade, ak malo právo ovplyvňovať zloženie orgánov jednej alebo viacerých zúčastnených

právnických osôb ku dňu vzniku európskej spoločnosti aspoň 50 % z celkového počtu

zamestnancov všetkých zúčastnených právnických osôb.

(6)

Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť, že na podmienku uvedenú v odseku 4 sa

na účely odseku 2 neprihliada.

(7)

Ak sa spôsob výkonu práva ovplyvňovať zloženie orgánov jednotlivých zúčastnených

právnických osôb zamestnancami podľa odseku 4 alebo odseku 5 zásadným spôsobom líši,

rozhodne osobitný vyjednávací orgán, aký spôsob sa uplatní v európskej spoločnosti;

rozhodnutie oznámi riadiacim orgánom zúčastnených právnických osôb.

§ 44

Účasť zamestnancov európskej spoločnosti prostredníctvom výboru zamestnancov

(1)

Na účasť zamestnancov európskej spoločnosti sa vzťahuje toto ustanovenie a

§ 45 až 55

, ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti

alebo tento zákon.

(2)

Zamestnanci európskej spoločnosti majú v rozsahu ustanoveným týmto zákonom právo

na informovanie a právo na prerokovanie. Toto právo uplatňujú prostredníctvom výboru

zamestnancov alebo iným spôsobom určeným v dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov

európskej spoločnosti podľa

§ 42 ods. 2

.

(3)

Počet členov výboru zamestnancov, spôsob ich voľby a oprávnenie výboru zamestnancov

vo vzťahu k predstavenstvu európskej spoločnosti alebo k správnej rade európskej spoločnosti

upravia stanovy európskej spoločnosti na základe výsledku rokovania o účasti zamestnancov

európskej spoločnosti.

(4)

Členov výboru zamestnancov, ktorí majú byť volení alebo vymenovaní zo zamestnancov

európskej spoločnosti, ktorá má sídlo na území Slovenskej republiky, vymenujú zástupcovia

zamestnancov na spoločnom zasadnutí. Ak v európskej spoločnosti, v príslušnej dcérskej

spoločnosti alebo v príslušnej organizačnej zložke nepôsobia zástupcovia zamestnancov,

môžu si zamestnanci zvoliť zástupcu, ktorý sa za nich zúčastní spoločného zasadnutia.

Rozdelenie hlasov na spoločnom zasadnutí sa určí pomerne podľa počtu zastúpených zamestnancov.

Postup podľa prvej vety až tretej vety platí pre európsku spoločnosť aj vtedy, ak

európska spoločnosť nemá sídlo na území Slovenskej republiky.

(5)

Na členov výboru zamestnancov a jeho odborných poradcov vo vzťahu k európskej spoločnosti,

ustanovenia

§ 39 ods. 2 a 3

a

§ 54 a 55

platia primerane.

Podporné ustanovenia

§ 45

Zloženie výboru zamestnancov

(1)

Výbor zamestnancov je zložený zo zamestnancov európskej spoločnosti volených alebo

vymenovaných zástupcami zamestnancov európskej spoločnosti, prípadne všetkými zamestnancami

európskej spoločnosti. Funkčné obdobie členov výboru zamestnancov je päť rokov.

(2)

Počet miest vo výbore zamestnancov sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov

európskej spoločnosti, ak sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového

počtu zamestnancov európskej spoločnosti vo všetkých členských štátoch pripadne jeden

člen výboru zamestnancov. Počet členov výboru zamestnancov zodpovedá celkovému počtu

miest určených spôsobom uvedeným v prvej vete.

(3)

Ak sa v priebehu funkčného obdobia výboru zamestnancov zvýši počet zamestnancov európskej

spoločnosti v niektorom členskom štáte tak, že na nich pripadne podľa odseku 2 viac

miest, určí sa pre zástupcov zamestnancov z tohto členského štátu potrebný počet nových

miest. Nové miesta vo výbore zamestnancov sa obsadia tak, aby zvolený alebo vymenovaný

člen výboru zamestnancov zastupoval tých zamestnancov, o ktorých počet sa zvýšil počet

zamestnancov európskej spoločnosti v príslušnom členskom štáte. Funkčné obdobie dodatočne

zvolených alebo vymenovaných členov výboru zamestnancov sa skončí s funkčným obdobím

výboru zamestnancov.

(4)

Ak sa v priebehu funkčného obdobia výboru zamestnancov zníži počet zamestnancov európskej

spoločnosti v niektorom členskom štáte tak, že na nich pripadne podľa odseku 2 menej

miest, zanikne mandát príslušnému počtu členov výboru zamestnancov, ktorí zastupujú

zamestnancov z tohto členského štátu. O tom, ktorému členovi výboru zamestnancov zvolenému

alebo vymenovanému v príslušnom členskom štáte mandát zanikne, rozhodne žreb.

(5)

Výbor zamestnancov informuje bez zbytočného odkladu predstavenstvo európskej spoločnosti

alebo správnu radu európskej spoločnosti o svojom zložení a o každej jeho zmene.

§ 46

Na spôsob voľby alebo vymenovanie členov výboru zamestnancov, ktorí budú zastupovať

zamestnancov európskej spoločnosti z iných členských štátov ako zo Slovenskej republiky,

sa vzťahuje právny poriadok tohto členského štátu, prípadne zvyklosti platné v tomto

členskom štáte; platí to aj na zastúpenie zamestnancov zo Slovenskej republiky vo

výbore zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má alebo bude mať sídlo na území

iného členského štátu.

Rokovanie výboru zamestnancov

§ 47

(1)

Výbor zamestnancov prijme na prvom zasadnutí rokovací poriadok.

(2)

Ak je to vzhľadom na počet členov výboru zamestnancov opodstatnené, výbor zamestnancov

ustanoví užší výbor a zvolí jeho členov. Užší výbor môže mať najviac troch členov.

Členovia užšieho výboru koordinujú činnosť výboru zamestnancov a konajú za výbor zamestnancov

v súlade s jeho uzneseniami.

§ 48

(1)

Do pôsobnosti výboru zamestnancov patria výlučne záležitosti, ktoré sa týkajú európskej

spoločnosti ako celku, jej príslušných dcérskych spoločností alebo príslušných organizačných

zložiek na území iného členského štátu, alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích

orgánov v jednom členskom štáte.

(2)

Po uplynutí štyroch rokov od ustanovenia výboru zamestnancov, rozhodne výbor zamestnancov,

či budú znovu začaté rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti s cieľom

dosiahnuť dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti alebo

či sa bude postupovať podľa ustanovení

§ 44 až 55

.

(3)

Ak výbor zamestnancov rozhodne o začatí rokovania o účasti zamestnancov európskej

spoločnosti, ustanovenia

§ 41, § 42 a § 43 ods. 1

platia primerane s tým, že rokovanie vedie výbor zamestnancov s príslušným orgánom

európskej spoločnosti. Ak sa v lehote podľa

§ 43 ods. 1

neuzavrie dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, vzťahuje

sa na účasť zamestnancov právny poriadok príslušného členského štátu.

§ 49

(1)

Členovia výboru zamestnancov majú právo na pracovné voľno s náhradou mzdy na nevyhnutne

potrebný čas na účasť na školení, ktoré je nevyhnutné na výkon ich činnosti vo výbore

zamestnancov.

(2)

Riadiace orgány európskej spoločnosti sú povinné zabezpečiť, aby sa výbor zamestnancov

mohol kedykoľvek zísť k uzavretému rokovaniu bez prítomnosti členov riadiacich orgánov

európskej spoločnosti. Na rokovanie s riadiacimi orgánmi európskej spoločnosti môže

výbor zamestnancov pozvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet pozvaných odborných

poradcov európska spoločnosť uhradí náklady spojené s účasťou jedného odborného poradcu

pre príslušnú oblasť.

(3)

Európska spoločnosť je povinná zabezpečiť výboru zamestnancov a jeho členom dostatočné

finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon činnosti.

Členovia výboru zamestnancov majú nárok na náhradu účelne vynaložených nákladov vzniknutých

pri výkone činnosti; odmena za výkon činnosti vo výbore zamestnancov im nepatrí. Európska

spoločnosť vopred vyčlení v rámci určeného rozpočtu zodpovedajúci objem finančných

prostriedkov na úhradu nevyhnutných nákladov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovaní

výboru zamestnancov, preklady a tlmočenie, odmeny odborným poradcom, cestovné, ubytovanie

a stravné.

§ 50

Právo na informovanie

(1)

Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú

povinné pravidelne, najmenej raz za rok, predkladať výboru zamestnancov správu o predpokladanom

vývoji podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti.

(2)

Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú

povinné bez zbytočného odkladu vopred poskytnúť výboru zamestnancov návrh programu

každého rokovania predstavenstva, dozornej rady alebo správnej rady európskej spoločnosti

a kópie listín predložených valnému zhromaždeniu európskej spoločnosti.

(3)

Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú

povinné informovať výbor zamestnancov bez zbytočného odkladu o všetkých výnimočných

skutočnostiach, ktoré môžu v značnom rozsahu ovplyvniť záujmy zamestnancov európskej

spoločnosti, najmä o premiestnení alebo zániku prevádzkarní alebo príslušných organizačných

zložiek alebo o hromadnom prepúšťaní.

(4)

Výbor zamestnancov priebežne oboznamuje zástupcov zamestnancov, prípadne zamestnancov

európskej spoločnosti s informáciami, ktoré pri výkone pôsobnosti získal od predstavenstva

európskej spoločnosti alebo správnej rady európskej spoločnosti a s výsledkami rokovania,

ktoré viedol; ustanovenie

§ 44 ods. 5

tým nie je dotknuté.

§ 51

Právo na prerokovanie

(1)

Predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti sú

povinné v primeranej lehote prerokovať s výborom zamestnancov správu uvedenú v

§ 50 ods. 1

, a to najmä z hľadiska štruktúry európskej spoločnosti, jej hospodárskej a finančnej

situácie, predpokladaného vývoja jej podnikateľskej činnosti, výroby a odbytu, situácie

a predpokladaného vývoja zamestnanosti a investícií, podstatných zmien týkajúcich

sa organizácie, zavádzania nových pracovných metód alebo výrobných postupov, premiestnenia

výroby, zlúčenia alebo splynutia, organizačných zmien alebo zatvárania prevádzkarní,

organizačných zložiek alebo ich dôležitých častí a hromadného prepúšťania.

(2)

Ak nastanú skutočnosti uvedené v

§ 50 ods. 3

, sú predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti,

prípadne predseda správnej rady európskej spoločnosti povinní bez zbytočného odkladu

vyhovieť žiadosti výboru zamestnancov alebo v naliehavom prípade užšieho výboru zvolať

spoločné rokovanie s cieľom poskytnúť informácie a prerokovať záležitosti, ktoré môžu

v značnom rozsahu ovplyvniť záujmy zamestnancov európskej spoločnosti.

(3)

Ak sa predstavenstvo európskej spoločnosti alebo správna rada európskej spoločnosti,

prípadne predseda správnej rady európskej spoločnosti rozhodnú konať v rozpore so

stanoviskom výboru zamestnancov alebo užšieho výboru oznámeným na spoločnom rokovaní

podľa odseku 2, sú povinní pred uskutočnením tohto rozhodnutia vyhovieť novej žiadosti

výboru zamestnancov alebo užšieho výboru o ďalšie spoločné rokovanie s cieľom dosiahnuť

dohodu.

(4)

Ak za výbor zamestnancov v prípadoch uvedených v odsekoch 2 a 3 koná užší výbor,

majú právo účasti na spoločnom rokovaní aj členovia výboru zamestnancov, ktorí zastupujú

zamestnancov európskej spoločnosti, ktorých sa predmet rokovania priamo týka; v tomto

prípade majú títo členovia výboru zamestnancov právo zúčastniť sa na všetkých uzavretých

rokovaniach užšieho výboru.

Účasť zamestnancov európskej spoločnosti vo forme vplyvu na zloženie jej orgánov

§ 52

Zamestnanci európskej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo

ovplyvňovať zloženie orgánov európskej spoločnosti, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom

v stanovách európskej spoločnosti na základe výsledku rokovaní o účasti zamestnancov

európskej spoločnosti. Ak tak ustanoví dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov

európskej spoločnosti alebo tento zákon, vzťahuje sa na účasť zamestnancov európskej

spoločnosti

§ 53

.

§ 53

(1)

Ak bola európska spoločnosť založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti,

majú zamestnanci európskej spoločnosti právo ovplyvňovať zloženie jej orgánov rovnakým

spôsobom a v rovnakom rozsahu ako v akciovej spoločnosti podľa právneho poriadku platného

ku dňu zmeny právnej formy.

(2)

Ak bola európska spoločnosť založená inak ako zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti,

majú zamestnanci európskej spoločnosti právo ovplyvňovať zloženie jej orgánov v takom

rozsahu, ktorý zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto ovplyvňovania v ktorejkoľvek

zúčastnenej právnickej osobe ku dňu vzniku európskej spoločnosti. Ak zamestnanci nemali

právo ovplyvňovať zloženie orgánov v žiadnej zo zúčastnených právnických osôb, nemajú

toto právo ani zamestnanci európskej spoločnosti.

(3)

Výbor zamestnancov rozhodne o rozdelení miest v správnej rade európskej spoločnosti

alebo dozornej rade európskej spoločnosti, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov európskej

spoločnosti podľa odseku 1 alebo 2, medzi týchto zástupcov z jednotlivých členských

štátov alebo o spôsobe, akým budú zamestnanci európskej spoločnosti z jednotlivých

členských štátov alebo ich zástupcovia odporúčať k voľbe alebo vymenovaniu členov

správnej rady európskej spoločnosti alebo členov dozornej rady európskej spoločnosti

alebo nesúhlasiť s ich voľbou alebo vymenovaním. Výbor zamestnancov rozhoduje na základe

podielu zamestnancov európskej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému

počtu zamestnancov európskej spoločnosti vo všetkých členských štátoch. Ak by tento

spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v správnej rade európskej spoločnosti alebo dozornej

rade európskej spoločnosti nebudú zastúpení zamestnanci európskej spoločnosti z jedného

alebo viacerých členských štátov, vymenuje výbor zamestnancov jedného člena z týchto

členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má európska spoločnosť

sídlo.

(4)

Na spôsob obsadzovania miest v správnej rade európskej spoločnosti alebo dozornej

rade európskej spoločnosti, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa

odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov európskej spoločnosti z iného členského štátu

ako zo Slovenskej republiky, sa vzťahuje právny poriadok tohto členského štátu.

(5)

Na voľbu alebo vymenovanie zástupcov zamestnancov európskej spoločnosti, ktorí sú

zamestnaní na území Slovenskej republiky, do správnej rady európskej spoločnosti alebo

do dozornej rady európskej spoločnosti bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte má

európska spoločnosť sídlo, sa vzťahuje osobitný zákon

38

)

o voľbe členov dozornej rady akciovej spoločnosti jej zamestnancami, iba ak právny

poriadok členského štátu, v ktorom má európska spoločnosť sídlo, vylučuje použitie

právneho poriadku Slovenskej republiky. Ak sa na voľbe uvedenej v prvej vete podieľajú

zamestnanci viacerých zúčastnených právnických osôb alebo príslušných organizačných

zložiek, na voľbu sa ustanovenie

§ 44 ods. 4

vzťahuje primerane.

(6)

Členovia správnej rady európskej spoločnosti alebo dozornej rady európskej spoločnosti,

ktorí boli do funkcie vymenovaní, zvolení alebo odporučení zamestnancami európskej

spoločnosti alebo ich zástupcami, majú rovnaké práva a povinnosti ako členovia týchto

orgánov zvolení alebo vymenovaní valným zhromaždením, ak tento zákon neustanoví inak.

Spoločné ustanovenia

§ 54

Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôverné informácie

(1)

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia a členovia výboru

zamestnancov sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých

sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za

dôverné. Povinnosť podľa prvej vety trvá aj po skončení funkčného obdobia, rokovaní

a platí pre všetkých bez ohľadu na to, z ktorého členského štátu sú nimi zastupovaní

zamestnanci.

(2)

Riadiaci orgán zúčastnenej právnickej osoby môže odoprieť poskytnutie informácie,

ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by to vážne ohrozilo fungovanie

európskej spoločnosti alebo jej príslušných dcérskych spoločností a príslušných prevádzkarní,

alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú.

Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov sa môžu domáhať, aby dozorný orgán

tejto právnickej osoby alebo súd určil, že informácia bola za dôvernú označená bez

primeraného dôvodu; pre zúčastnené právnické osoby so sídlom na území Slovenskej republiky

to platí aj v prípade, že európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského

štátu.

(3)

Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov má spôsobilosť byť účastníkom konania

na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že európska spoločnosť má sídlo v

inom členskom štáte, ak zúčastnená právnická osoba alebo príslušná organizačná zložka,

o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.

§ 55

Ochrana zástupcov zamestnancov

(1)

Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov, akíkoľvek

zástupcovia zamestnancov, ktorí majú právo na účasť v záležitostiach európskej spoločnosti,

a akíkoľvek zástupcovia zamestnancov v dozornom orgáne alebo správnom orgáne európskej

spoločnosti, ktorí sú zamestnancami príslušných dcérskych spoločností alebo príslušných

prevádzkarní, alebo zúčastnených právnických osôb, majú pri vykonávaní svojich funkcií

rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov podľa právneho poriadku

členského štátu, v ktorom sú zamestnaní.

(2)

Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného

vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov, na akékoľvek iné zasadnutie

podľa

§ 42 ods. 2

a na akékoľvek zasadnutie správneho orgánu alebo dozorného orgánu. Člen osobitného

vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov má v rozsahu ustanovenom Zákonníkom

práce právo na ochranu pred diskrimináciou a na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné

voľno s náhradou mzdy poskytuje zúčastnená právnická osoba so sídlom na území Slovenskej

republiky, aj keď európska spoločnosť má alebo bude mať sídlo na území iného členského

štátu.

§ 55a

Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. decembra 2009

Európska spoločnosť s jednostupňovým systémom správy a riadenia, ktorej správna rada

má menej ako troch členov, je povinná dať svoje stanovy do súladu s týmto zákonom

najneskôr do 1. decembra 2010, inak môže súd aj bez návrhu takúto európsku spoločnosť

zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

§ 56

Záverečné ustanovenie

Týmto zákonom sa preberá právny akt Európskych spoločenstiev a Európskej únie uvedený

v

prílohe

.

Čl. II

Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení

zákona č. 63/1993 Z. z., zákona č. 232/1995 Z. z., zákona č. 397/2000 Z. z., zákona

č. 561/2001 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 527/2002 Z. z., zákona č. 357/2003

Z. z., zákona č. 514/2003 Z. z. a zákona č. 420/2004 Z. z. sa dopĺňa takto

1.

V § 56 ods. 1 sa za písmeno g) vkladá nové písmeno h), ktoré znie

„h)

o splnení podmienok ustanovených osobitným predpisom,“.

Doterajšie písmeno h) sa označuje ako písmeno i).

2.

Za § 63 sa vkladá § 63a, ktorý vrátane nadpisu znie

㤠63a

Osvedčenie o splnení podmienok ustanovených osobitným predpisom

Notár formou notárskej zápisnice na základe predložených listín osvedčí splnenie podmienok

ustanovených osobitným predpisom;

6baa

) v notárskej zápisnici notár uvedie, splnenie ktorých podmienok osvedčoval a akým

spôsobom bolo ich splnenie preukázané a pripojí osvedčovaciu doložku o tom, že nezistil

žiadne prekážky na postup účastníka podľa osobitného predpisu.

6baa

)“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 6baa znie

„

6baa

) Napríklad nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej

spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001),

zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov,

zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov.“.

Čl. III

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov

v znení zákona č. 432/2004 Z. z. sa dopĺňa takto

V § 7 sa vkladajú nové odseky 6, 7 a 8, ktoré znejú

„(6)

Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku splynutia, alebo pred

zápisom európskej spoločnosti, ktorá je pri zlúčení nadobúdajúcou spoločnosťou, do

obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín

preverí aj to, či

a)

splývajúce alebo zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok splynutia alebo

zlúčenia v rovnakom znení,

b)

sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.

14c

)

(7)

Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako holdingová európska spoločnosť,

do obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín

preverí aj to, či sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.

14d

)

(8)

Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako dcérska spoločnosť, do

obchodného registra registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín

preverí aj to, či zakladatelia európskej spoločnosti spĺňajú podmienky podľa osobitného

predpisu.

14e

)“.

Doterajšie odseky 6 až 8 sa označujú ako odseky 9 až 11.".

Poznámky pod čiarou k odkazom 14c až 14e znejú

„“.

14c

) Čl. 12 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej

spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001).

14d

) Čl. 32 a 33 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.

14e

) Čl. 3 ods. 2 nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001.“.

Čl. IV

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. novembra 2004.