ZÁKON 19/2007 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Čl. I

Zákon č.

513/1991 Zb

. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona

Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej

republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995

Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej

rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky

č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona

č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000

Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z.,

zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona

č. 432/2004 Z. z. a zákona č. 315/2005 Z. z. sa mení a dopĺňa takto

1.

V § 2 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „Právnická osoba alebo fyzická osoba

musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo

alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri,

alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie

právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania

nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti

alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského

registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.“.

2.

§ 3a sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie

„(3)

Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojej internetovej stránke,

ak ju má zriadenú.“.

3.

V § 9 ods. 4 sa slová „vo vyrovnaní“ nahrádzajú slovami „v reštrukturalizácii“.

4.

V § 13 ods. 5 sa vypúšťa posledná veta.

5.

V § 21 ods. 7 sa na konci pripája táto veta: „Tento údaj je zahraničná osoba povinná

uvádzať aj na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.“.

6.

§ 27 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie

„(8)

Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom

jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať

znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie

listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám

bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.“.

7.

V § 54 ods. 1 sa vypúšťajú slová „okrem súťažiteľa“.

8.

V § 61 odsek 3 znie

„(3)

Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, právo na vyplatenie vyrovnacieho

podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej

závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť

spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená

nebola, uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.“.

9.

V § 68 ods. 2 druhá veta znie: „Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak spoločnosť nemá

žiaden majetok alebo ak sa zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

alebo ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov

a odmenu správcu konkurznej podstaty, alebo bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok

majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení

konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.“.

10.

V § 68 ods. 3 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zastavením konkurzného

konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo

zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,“.

11.

V § 68 ods. 4 druhej vete sa za slová „zamietnutý pre nedostatok majetku“ vkladajú

slová „alebo ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol

konkurz zrušený pre nedostatok majetku“.

12.

V § 68 ods. 6 písm. e) sa slová „§ 56 ods. 3“ nahrádzajú slovami „§ 56 ods. 4“.

13.

V § 68 sa odsek 6 dopĺňa písmenom g), ktoré znie

„g)

spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3.“.

14.

V § 68 ods. 7 sa na konci pripája táto veta: „Ak súd rozhoduje o zrušení spoločnosti

podľa odseku 6 písm. g), lehota na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa navrhlo zrušenie

spoločnosti, nesmie byť kratšia ako 30 dní.“.

15.

V § 68 ods. 9 sa slová „ak sa nepreukáže opak“ nahrádzajú slovami „ibaže ten, kto

osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak“.

16.

§ 68 sa dopĺňa odsekom 12, ktorý znie

„(12)

Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako

sídlo likvidovanej spoločnosti sa do obchodného registra zapíše adresa bydliska alebo

sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu

správcov vedeného podľa osobitného zákona.“.

17.

V § 71 ods. 4 sa slová „zoznamu správcov podstaty vedeného podľa osobitného predpisu“

nahrádzajú slovami „zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona“.

18.

V § 108 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo 5 000 eur, ak je hodnota

základného imania vyjadrená v eurách“.

19.

V § 109 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo 750 eur, ak je hodnota základného

imania vyjadrená v eurách“.

20.

V § 114 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „Ak jeden obchodný podiel patrí viacerým

osobám, do obchodného registra sa zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento

obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi

a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí, a to v prípade právnických osôb

obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb meno, priezvisko a bydlisko.“.

21.

V § 154 ods. 4 sa slovo „50“ nahrádza slovom „100“ a slová „všetkých akcionárov“

sa nahrádzajú slovami „dvoch tretín všetkých akcionárov“.

22.

Doterajší text § 156a sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie

„(2)

Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými

akciami je spoločnosť povinná zaobstarať na vlastné náklady.“.

23.

§ 163 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie

„(4)

Ak má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská

zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania

akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota

upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však najmenej hodnotu

základného imania ustanovenú zákonom.“.

24.

V § 167 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zakladateľská zmluva alebo

zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií podľa §

163 ods. 4 a hodnota upísaných akcií dosiahla do konca lehoty vyhlásenej vo výzve

najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom“.

25.

V § 170 ods. 1 sa za slová „základného imania“ vkladajú slová „ak tento zákon neustanovuje

inak“.

26.

V § 171 ods. 2 sa slovo „zvýšenia“ nahrádza slovami „zmeny výšky“.

27.

V § 187 ods. 1 písm. b) sa slovo „dlhopisov“ nahrádza slovami „prioritných dlhopisov

alebo vymeniteľných dlhopisov“.

28.

V § 187 ods. 2 sa na konci druhej vety pripájajú tieto slová: „a rozhodnutia valného

zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa

súkromnou akciovou spoločnosťou“.

29.

V § 204 ods. 2 sa vypúšťa slovo „kótovaných“.

30.

§ 206 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie

„(4)

Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky

podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných

akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinné podať

návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa

uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty

upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.“.

31.

V § 223 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie

„(2)

Členský podiel predstavuje mieru účasti člena na družstve. Jeho výška sa určuje podľa

pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovy neurčujú inak. Každý

člen môže mať v družstve len jeden členský podiel.“.

Doterajšie odseky 2 až 8 sa označujú ako odseky 3 až 9.

32.

V § 223 ods. 3 sa na konci druhej vety pripájajú tieto slová: „alebo 1 250 eur, ak

je hodnota základného imania vyjadrená v eurách“.

33.

V § 223 ods. 4 sa na konci pripája táto veta: „Stanovy môžu určiť odlišnú výšku základného

členského vkladu alebo vstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.“.

34.

V § 223 ods. 6 sa na konci pripájajú tieto vety: „Ak sú predmetom nepeňažného vkladu

podielnické listy vydané družstvom podľa osobitného zákona, započítajú sa členovi

na vklad v ich menovitej hodnote. Ustanovenie § 59 ods. 3 druhá veta sa v tom prípade

neuplatní.“.

35.

§ 223 sa dopĺňa odsekmi 10 a 11, ktoré znejú

„(10)

V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členom družstva, družstvo zníži základné

imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na dediča, prípadne na inú právnickú

osobu alebo fyzickú osobu. Pri zániku právnickej osoby, ktorá je členom družstva,

družstvo zníži základné imanie o vklad tohto člena, ak členstvo neprešlo na inú fyzickú

osobu alebo právnickú osobu.

(11)

Družstvo zníži základné imanie o členské vklady, ktoré spočívali v majetkových právach

alebo v iných peniazmi oceniteľných hodnotách, ak člen na požiadanie družstva nepreukázal,

že ich nadobudol v súlade s právnym poriadkom.“.

36.

V § 228 piatej vete sa slová „žiadať vydanie potvrdenia o svojom členstve a obsahu

jeho zápisu v zozname“ nahrádzajú slovami „družstvo je povinné na žiadosť člena vydať

mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname“.

37.

V § 233 ods. 3 sa slová „za účtovné obdobie, v ktorom členstvo zaniklo“ nahrádzajú

slovami „za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo

zaniklo“.

38.

V § 233 ods. 4 prvá veta znie: „Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné

uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za

účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka

v spoločnosti, alebo ak takáto riadna účtovná závierka schválená nebola, tak uplynutím

troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená.“.

39.

V § 234 ods. 1 sa na konci prvej vety vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak

zákon alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania“.

40.

V § 254 ods. 2 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo zastavením konkurzného

konania pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu pre nedostatok majetku, alebo

zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku“.

41.

V § 668 odsek 3 znie

„(3)

Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy

je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace a ak zmluva

trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť

na predĺžení výpovednej lehoty.“.

42.

Príloha vrátane nadpisu znie

„ZOZNAM PREBERANÝCH PRÁVNYCH AKTOV EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV A EURÓPSKEJ ÚNIE

1.

Prvá smernica Rady

68/151/EHS

z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od

obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého

odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení

v rámci celého Spoločenstva (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES

L 65, 14. 3. 1968) v znení Aktu o podmienkach pristúpenia Dánskeho kráľovstva, Írska

a Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska a o doplnení zmlúv (Ú. v.

ES L 73, 27. 3. 1972), Aktu o podmienkach pristúpenia Helénskej republiky a o doplnení

zmlúv (Ú. v. ES L 291, 19. 11. 1979), Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho

kráľovstva a Portugalskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 302, 15. 11. 1985),

Aktu o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho kráľovstva

a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia

Slovenskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ

L 236, 23. 9. 2003, oznámenie č. 185/2004 Z. z.).

2.

Druhá smernica Rady

77/91/EHS

z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú

od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého

odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a

zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Mimoriadne

vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 26, 31. 1. 1977) v znení Aktu o podmienkach

pristúpenia Helénskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 291, 19. 11. 1979),

Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho kráľovstva a Portugalskej republiky a

o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 302, 15. 11. 1985), smernice Rady 92/101/ES z 23. novembra

1992 (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 347, 28. 11. 1992), Aktu

o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho kráľovstva

a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia

Slovenskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ

L 236, 23. 9. 2003, oznámenie č. 185/2004 Z. z.).

3.

Tretia smernica Rady

78/855/EHS

z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku

54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L

295, 20. 10. 1978) v znení Aktu o podmienkach pristúpenia Helénskej republiky a o

doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 291, 19. 11. 1979), Aktu o podmienkach pristúpenia Španielskeho

kráľovstva a Portugalskej republiky a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 302, 15. 11. 1985),

Aktu o podmienkach pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho kráľovstva

a o doplnení zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia

Slovenskej republiky pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ

L 236, 23. 9. 2003, oznámenie č. 185/2004 Z. z.).

4.

Šiesta smernica Rady

82/891/EHS

zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods.

3 písm. g) zmluvy (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 378, 31.

12. 1982).

5.

Smernica Rady

86/653/EHS

z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich

sa samostatných obchodných zástupcov (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 6/zv. 1, Ú.

v. ES L 382, 31. 12. 1986).

6.

Jedenásta smernica Rady

89/666/EHS

z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek

zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré

sa spravujú právom iného štátu (Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v.

ES L 395, 30. 12. 1989).

7.

Dvanásta smernica Rady

89/667/EHS

z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Mimoriadne

vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 395, 30. 12. 1989) v znení Aktu o podmienkach

pristúpenia Rakúskej republiky, Fínskej republiky a Švédskeho kráľovstva a o doplnení

zmlúv (Ú. v. ES L 241, 29. 8. 1994) a Aktu o podmienkach pristúpenia Slovenskej republiky

pripojeného k Zmluve o pristúpení k Európskej únii (Ú. v. EÚ L 236, 23. 9. 2003, oznámenie

č. 185/2004 Z. z.).

8.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2000/35/EHS

z 29. júna 2003 o boji proti oneskoreným platbám v obchodných transakciách (Mimoriadne

vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. ES L 200, 8. 8. 2000).

9.

Smernica Európskeho parlamentu a Rady

2003/58/ES

z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady

68/151/EHS

v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností

(Mimoriadne vydanie Ú. v. EÚ, kap. 17/zv. 1, Ú. v. EÚ L 221, 4. 9. 2003).“.

Čl. II

Tento zákon nadobúda účinnosť 1. februára 2007.