Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1F)

1. člen

V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11 in 100/11 – sklep US) se prvi odstavek 2. člena spremeni tako, da se glasi

»(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti

– Prva direktiva Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (68/151/EGS) (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb (UL L št. 221 z dne 4. 9. 2003, str. 13), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS),

– Druga direktiva Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (77/91/EGS) (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev (UL L št. 259 z dne 2. 10. 2009, str. 14; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/109/ES),

– Tretja direktiva Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (78/855/EGS) (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES,

– Četrta direktiva Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (78/660/EGS) (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2009 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS, kar zadeva določene zahteve za razkritje za srednje velika podjetja in obveznost priprave konsolidiranih računovodskih izkazov (UL L št. 164 z dne 26. 6. 2009, str 42; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/49/ES), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS),

– Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (82/891/EGS) (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/109/ES, (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS),

– Sedma direktiva Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (83/349/EGS) (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2009/49/ES, (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS),

– Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS) (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS),

– Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (89/667/EGS) (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS),

– Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES),

– Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), ki je bila spremenjena z Direktivo 2009/109/ES,

– Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17) in

– delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87) (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES).«.

2. člen

Za 579. členom se doda nov 579.a člen, ki se glasi

3. člen

V 582. členu se doda nov šesti odstavek, ki se glasi

»(6) Poslovodstvo posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora obvestiti svojo skupščino in poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju k pripojitvi. Poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, morajo o teh spremembah premoženja obvestiti svoje skupščine.«.

4. člen

V prvem odstavku 585. člena se beseda »sklenitvi« nadomesti z besedo »sklenitvijo«.

5. člen

V prvem odstavku 586. člena se v zadnjem stavku beseda »tretjega« nadomesti z besedo »šestega«.

Za drugim odstavkom se doda nov tretji odstavek, ki se glasi

»(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, pa vse do zaključka zasedanja te skupščine, brezplačno dostopne na spletni strani družbe. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona mora družba delničarje seznaniti z naslovom svoje spletne strani.«.

V dosedanjem tretjem odstavku, ki postane četrti odstavek, se v prvem stavku beseda »prejšnjega« nadomesti z besedo »drugega«.

Za četrtim odstavkom se doda nov peti odstavek, ki se glasi

»(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena ni potrebno sestaviti

– če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila omogočen v skladu z določbami tega člena ali;

– če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.«.

V dosedanjem četrtem odstavku, ki postane šesti odstavek, se pika nadomesti z vejico, za njo pa se doda besedilo »razen če spletna stran družbe omogoča, da se lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.«.

Za šestim odstavkom se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi

»(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju omogočiti pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.«.

Dosedanji peti in šesti odstavek postaneta osmi in deveti odstavek.

6. člen

Četrti odstavek 599. člena se spremeni tako, da se glasi

»(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena, 582. člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba 594. člena tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo pripojitev povzroči delničarjem prevzete družbe.«.

Za četrtim odstavkom se doda nov peti odstavek, ki se glasi

»(5) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe, ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če so vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590. členom tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do 4. točke ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Delničarji prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom tega člena zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.«.

Dosedanji peti odstavek postane šesti odstavek.

7. člen

Na koncu četrtega odstavka 616. člena se doda nov stavek, ki se glasi: »Pregled iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena tega zakona lahko opravi pripojitveni revizor.«.

8. člen

V prvem odstavku 619. člena se besedilo »prvega, četrtega in šestega« nadomesti z besedilom »prvega, šestega in devetega«.

9. člen

V prvem odstavku 621. člena se beseda »petega« nadomesti z besedo »šestega«.

10. člen

V prvem odstavku 622.d člena se beseda »petega« nadomesti z besedo »šestega«.

11. člen

Za drugim odstavkom 622.e člena se doda nov tretji odstavek, ki se glasi

»(3) Podatke iz 1., 2. in 3. točke prejšnjega odstavka je treba objaviti tudi v Uradnem listu Republike Slovenije.«.

Dosedanji tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.

12. člen

Na koncu četrtega odstavka 625. člena se doda nov stavek, ki se glasi: »Revizijo iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena lahko opravi tudi delitveni revizor iz prvega odstavka 627. člena tega zakona.«.

Za petim odstavkom se doda nov šesti odstavek, ki se glasi

»(6) Če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi, ni treba omogočiti pregleda listin iz 4. do 6. točke drugega odstavka 586. člena ter upoštevati določb 626. in 627. člena tega zakona.«.

13. člen

V prvem odstavku 629. člena se beseda »petega« nadomesti z besedo »osmega«.

14. člen

V drugem odstavku 636. člena se besedilo »in 593. člena« nadomesti z besedilom », 593. in 595. člena«

15. člen

Za tretjim odstavkom 638. člena se dodata nova četrti in peti odstavek, ki se glasita

»(4) Soglasje skupščine prenosne družbe se ne zahteva, če imajo prevzemne družbe v lasti vse deleže prenosne družbe in če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 629. člena tega zakona vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga za vpis delitve. Pri tem se smiselno uporabljajo tudi določbe šestega odstavka 626. člena in četrtega odstavka 627. člena tega zakona.

(5) Kadar skupščina prenosne družbe skladno s prejšnjim odstavkom ni bila sklicana, mora poslovodstvo prenosne družbe obvestiti delničarje in poslovodstva prevzemnih družb o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale po datumu sklenitve pogodbe o delitvi in prevzemu. Poslovodstva prevzemnih družb morajo o teh spremembah obvestiti svoje delničarje.«.

16. člen

V prvem odstavku 686. člena se v 15. točki besedilo »četrti odstavek 586. člena« nadomesti z besedilom »šesti odstavek 586. člena«.

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBA

17. člen

Postopki statusnega preoblikovanja, ki so se začeli pred uveljavitvijo tega zakona, se dokončajo po določbah, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.

18. člen

AJPES pripravi in objavi navodilo iz tretjega odstavka 579.a člena zakona v dveh mesecih od uveljavitve tega zakona.

Do objave navodila iz tretjega odstavka 579.a člena tega zakona se podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v skladu z določbami VI. dela tega zakona, objavijo po določbah, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.

19. člen

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

Št. 310-01/12-3/11

Ljubljana, dne 19. aprila 2012

EPA 205-VI

Državni zbor Republike Slovenije dr. Gregor Virant l.r. Predsednik

»579.a člen

(objava podatkov in sporočil družb)

(1) Podatki in sporočila, ki so jih družbe dolžne objaviti v skladu z določbami VI. dela tega zakona, se objavijo na spletni strani za objave obvestil v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja družb, če zakon ne določa drugače.

(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Za objave iz prvega odstavka tega člena lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme AJPES v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.

(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena.«.