ACORD din 28 octombrie 2008

privind Amendamentul nr. 1 la Contractul de finanţare, convenit între România, prin Ministerul Economiei şi Finanţelor, şi Banca Europeană de Investiţii şi Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A. la Bucureşti la 28 octombrie 2008 şi la Luxemburg la 6 noiembrie 2008*)

Nr. 23.639 (RO)

Serapis Nr. 2005 0505

Proiect de modernizare a metroului din Bucureşti - etapa a III-a

-----------

Notă *) Traducere.

Prezentul acord este încheiat între

România, reprezentată de Ministerul Economiei şi Finanţelor,

cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,

Bucureşti, România, reprezentat de

domnul Varujan Vosganian,

ministrul economiei şi finanţelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,

Banca Europeană de Investiţii, cu sediul central în

bd. Konrad Adenauer nr. 100 L-2950,

Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,

în calitate de director de departament, şi domnul Fulceri Bruni Roccia,

în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, şi

Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A.,

având sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,

sectorul 1, 010873 Bucureşti, România,

reprezentată prin domnul Gabriel Daniel Mocanu, director general (denumită în continuare Metrorex), ca a treia parte.

Având în vedere că

(1) prin Contractul semnat la data de 20 octombrie 2006 între Împrumutat, Bancă şi Metrorex, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 63.000.000 EUR (şaizecişitrei de milioane euro) sau echivalent;

(2) ca urmare a modificărilor produse în legislaţia română curentă şi pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;

(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului şi a consimţit, în termenii şi condiţiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul şi Metrorex prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);

(4) în conformitate cu legislaţia în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;

(5) Comitetul executiv al Metrorex a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; şi

(6) termenii definiţi în Contract vor avea aceleaşi înţelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe şi subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole şi paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul şi articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul şi articolele Acordului de amendare.

Prin urmare, se convine după cum urmează

Clauza 1

1. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează

1.A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la 30 iunie 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), aşa cum este prezentată în anexa C, pentru tragerea unei tranşe. Cererea de tragere va specifică

a) suma de tras a tranşei;

b) valuta tranşei ce va fi trasă, fiind o valută menţionată la paragraful 1.03;

c) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare relevantă (aşa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înţelegându-se că Banca poate elibera tranşa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii;

d) la discreţia sa, rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, aşa cum a fost aceasta indicată anterior de către Bancă, fără ca Banca să îşi fi luat vreun angajament de a o aplica tranşei pe toată durata sa;

e) contul bancar în care va fi virata tranşa.

Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"1.02C Aviz de tragere

Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) şi 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii tranşei, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care va specifică

a) suma tragerii;

b) data la care tranşa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiţionată de îndeplinirea condiţiilor art. 1.04; şi

c) rata fixă a dobânzii aplicabile tranşei, conform art. 3.01;

În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii şi, de la acel moment, Cererea şi Avizul de tragere îşi vor pierde valabilitatea.

În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii comerciale în Luxemburg."

1.C Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"1.03 Valuta tragerii

Sub rezerva existenţei disponibilităţilor, Banca va disponibiliza fiecare tranşă în valută pentru care Împrumutatul şi-a exprimat preferinţa. Fiecare valută a tragerii va fi EUR, USD, GBP sau orice altă valută tranzacţionată la scară largă pe principalele pieţe valutare."

1.D Articolul 1.05C din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"1.05C Anularea tragerii amânate cu şase luni

Banca poate, cu înştiinţarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de şase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."

1.E Articolul 1.06B din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"1.06B Dreptul Băncii de a suspenda şi anula

Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să suspende şi/sau să anuleze integral sau parţial partea netrasă a creditului, în orice moment şi cu efect imediat

a) ca urmare a apariţiei unui eveniment menţionat la art. 10.01; şi

b) în situaţii excepţionale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la pieţele de capital, mai puţin în cazul tranşei notificate.

Totodată, dacă Banca poate anula creditul, conform art. 4.03A, Banca poate să îl şi suspende. Orice suspendare va continua până ce Banca pune capăt suspendării sau anulează suma suspendată."

2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează

2.A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"2.04 Confirmarea din partea Băncii

După fiecare tragere a unei tranşe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativă ce reflectă data tragerii, valuta şi suma, termenii de rambursare şi rata dobânzii tranşei şi pentru acea tranşă. Această confirmare va include şi un grafic de amortizare."

3. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează

3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"6.01 Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri disponibile

Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanţării cheltuielilor plătite din alocaţiile bugetare către Metrorex, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat şi menţionate în Planul de finanţare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către Metrorex în vederea executării Proiectului."

3.B Articolul 6.06 din Contract va fi modificat şi va avea următorul conţinut

"6.06 Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare şi/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanţarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanţare a Proiectului şi pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."

Clauza 2

1. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate şi aplicabile.

2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 şi, în consecinţă, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia şi ale Contractului, cu condiţia ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziţia Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea/ratificarea Acordului de amendare; şi (îi) Protocolul semnat între Împrumutat şi Metrorex, referitor la transferul obligaţiilor financiare din cadrul Contractului de la Metrorex către Împrumutat.

3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.

Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare

1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere

2. Anexa II Rezoluţia Comitetului executiv al

Metrorex şi autorizarea semnatarului

Ca urmare, părţile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind iniţializată în numele Împrumutatului, în numele Metrorex şi în numele Băncii.

Bucureşti, 28 octombrie 2008

Luxemburg, 6 noiembrie 2008

Semnat pentru şi în numele

României,

Varujan Vosganian,

ministrul economiei şi finanţelor,

Semnat pentru şi în numele

Băncii Europene de Investiţii,

C. Murphy,

director de departament

F. Bruni Roccia,

director adjunct de departament

Semnat pentru şi în numele

Societăţii Comerciale de Transport cu

Metroul Bucureşti "METROREX" - S.A.

Gabriel Daniel Mocanu,

director general

Anexa I - ANEXA C

-----------------

la Acordul de amendare

----------------------

Formular de Cerere de tragere

Cerere de tragere Tranşa nr.

Vă rugăm să efectuaţi următoarea tragere

Denumirea împrumutului(*) Proiect Modernizarea metroului din Bucureşti- etapa III Rezervat pentru BEI

Data semnării(*) 20 octombrie 2006 Suma împrumutului: 63.000.000

Număr ref. Tras la zi

Număr tragere Sold de tras

Data propusă pentru tragere Termen-limită Cerere de tragere

Total solicitat (valuta contractului Număr maxim de trageri

A se disponibiliza după cum urmează: Dimensiunea minimă a tranşei

Valuta (art. 1.03) EUR Total alocaţii la zi

Suma Condiţii precedente

Rata dobânzii Marja dobânzii (art. 3.01)

Frecvenţa dobânzii (art. 3.01) Semestrial

Rambursare (art. 4.01) Semestrial

Date de rambursare (art. 5.01) 16 iunie şi 16 decembrie

Prima dată de rambursare 16 decembrie 2012

Ultima dată de rambursare 16 iunie 2031

Contul de creditat al Împrumutatului

Nr. cont IBAN şi cod BIC

Titulatura şi adresa Băncii

Vă rugăm să transmiteţi informaţii relevante cererii către

Numele şi semnătura(ile) autorizată(e) a(ale) Împrumutatului

.............................................................

Anexa II

--------

la Acordul de amendare

----------------------

Rezoluţia Comitetului executiv al Metrorex şi autorizarea semnatarului

-----------