HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 (94276) | RO

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Se infiinteaza societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 1 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Denumirea societatii

Denumirea Societatii este Societatea Comerciala "..........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Anexa 1 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

LISTA

societatilor comerciale care se infiinteaza în baza Legii nr. 15/1990

Nr. crt. Denumirea societăţii comerciale Forma juridică Sediul ──────────── localitatea, judeţul Principalul obiect de activitate Capitalul social iniţial ─────────── Structura*) conform bilanţului la 31 decembrie 1991 (mil. lei) Denumirea unităţilor care îşi încetează activitatea

0 1 2 3 4 5 6

1. Societatea Comercială "I.C.P.E." - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare, elaborare de tehnologii şi produse din domeniul electrotehnic şi altele conexe, servicii tehnico-economice, asistenţă tehnică şi ştiinţifică, service din domeniul de activitate al institutului. Dezvoltări în construcţie proprie, realizări de serie mică şi unicat rezultate din activitatea de bază a institutului. 398,5 ─────────── (508,2 + 498,5) Institutul de Cercetări şi Proiectări Electrotehnice - I.C.P.E. - Bucureşti

2. Societatea Comercială "I.C.P.E.- Trafil" - S.A. Iaşi Societate comercială pe acţiuni Iaşi, Splaiul Bahlui nr. 49, judeţul Iaşi Cercetare, proiectare, dezvoltare a unor componente în domeniul purificării gazelor, automatizării utilajelor şi sistemelor de măsură în domeniul energetic. Producţia şi comercializarea rezultatelor activităţilor de cercetare, proiectare, servicii tehnice, economice, ştiinţifice, service, şcolarizare, pentru activităţi cuprinse în obiectul de activitate. 15,7 ─────────── (24,1 + 9,3 I.C.P.E. - Bucureşti, Filiala Iaşi

3. Societatea Comercială "I.C.P.E.- Electrostatica" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetări în domeniul electrostaticii, producţia şi comercializarea rezultatelor cercetărilor. 6,9 ─────────── (26,3 + 36,1) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare, proiectare, producţie pentru electrostatică

4. Societatea Comercială "I.C.P.E.- Electrocont Technologies" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare şi elaborare de tehnologii în domeniul condensatorilor electrici sau al altor produse electrotehnice din domeniu. Comercializarea produselor şi tehnologiilor realizate, servicii şi asistenţă tehnică pentru realizarea acestor produse. 39,8 ─────────── (63,1 + 7,0) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare, producţie condensatoare

5. Societatea Comercială "I.C.P.E. - Institutul de Cercetări pentru Maşini Electrice" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, b-dul Tudor Vladimirescu nr. 45, sector 5 Cercetare, proiectare, dezvoltare în domeniul maşinilor electrice, transformatoarelor şi echipamentelor conexe: producţie, elaborare de tehnologii, atestarea calităţii, service, asistenţă tehnică, comercializarea şi asigurarea de servicii tehnice pentru produse din domeniu. 21,5 ─────────── (17,0 + 22,5) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare, proiectare, producţie maşini electrice şi transformatoare

6. Societatea Comercială "I.C.P.E- Actel" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare, proiectare, dezvoltare de produse şi echipamente din domeniul acţionării electrice, produse în spaţii proprii sau terţi, echipamente din domeniul acţionărilor electrice; comercializarea şi realizarea de servicii pentru produsele şi echipamentele destinate acţionărilor electrice. 13,1 ─────────── (12,3 + 19,6) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare, proiectare şi producţie echipamente de acţionare electrice

7. Societatea Comercială "Eurotest" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare echipamente şi produse electrotehnice cu destinaţie C.M.E., calificare echipamente şi produse electrotehnice cu destinaţie normală şi specială, atestarea calităţii produselor electrotehnice destinate C.M.E. 106,5 ─────────── (147,7 + 12,0) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetări şi încercări echipamente destinate C.M.E.

8. Societatea Comercială "I.C.P.E.- Saerp" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare, proiectare, dezvoltare tehnologică, producţie şi comercializare de echipamente şi componente destinate sistemelor de redresare comandate şi necomandate de foarte mare putere; echipamente electrice de comandă şi control pentru instalaţii de foraj surse de sudură electrice. 16,2 ─────────── (11,6 + 40,2) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare şi producţie echipamente de redresare

9. Societatea Comercială "I.C.P.E.- Ecoenerg" - S.A. Societate comercială pe acţiuni Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 313, sector 3 Cercetare ştiinţifică, dezvoltare tehnologică, proiectare şi producţie de echipamente şi componente în domeniul energeticii industriale şi conexe, omologări, expertize, autorizări de punere în funcţiune a consumatorilor energetici. 14,2 ─────────── (17,2 + 13,2) I.C.P.E. - Bucureşti, Compartimentul de cercetare şi proiectare producţie echipamente electrice

NOTĂ

Societăţile comerciale de la pct. 2-8 se infiinteaza prin desprinderea din Institutul de Cercetari şi Proiectari pentru Electrotehnica - I.C.P.E. a compartimentelor respective, compartimentele rămase în structura institutului constituindu-se în Societatea Comerciala "Institutul de Cercetare şi Proiectare pentru Electrotehnica", denumit în continuare "I.C.P.E."-S.A.Bucureşti.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor functiona în conformitate cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1. - 2.9.*)

__________

Notă *) Anexele nr. 2.1. - 2.9. se comunică unităţilor interesate. Statutul-cadru al societatilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 2 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala ".............." - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Anexa 2 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

STATUTUL*)

Societatii comerciale "...................." - S.A.

____________

Notă *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1

Capitolul I

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea Societatii este Societatea Comerciala "..........." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala ".............." - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea .............. str. .......... nr. .... sector ..... Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării la Camera de Comert şi Industrie.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate ale societatii

Articolul 5

Scopul societatii este: ..................................................... .

Articolul 6

Obiectul de activitate al societatii este: .................................. .

Capitolul III

Capitalul social, actiunile

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial este fixat la suma de .......... lei, impartit în ...... acţiuni nominative, în valoare nominala de .......... lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.

Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative de ......... lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le

deţin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economica şi comerciala.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmatoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorica a societatii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administratie;

d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în functie de studii şi munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administratie, a directorului general, a membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercitiul următor;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi ale comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului;

h) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garantiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotarasc cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale, filiale şi agentii;

j) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii;

l) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societatii;

m) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

n) hotarasc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotarasc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunarilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza, potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societatii.

Adunarea generală va fi convocata de administratori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, daci deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Preşedintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati şi reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenţi sau reprezentati, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunarii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi functionare, aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acţionarilor.

Capitolul V

Consiliul de administratie

Articolul 18

Organizare

Societatea pe acţiuni este administrata de către consiliul de administratie, compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitoare la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acţionarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte şi un vicepresedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri de probleme limitate şi poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează faţă de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Membrii consiliului de administratie, în general preşedintele, vicepresedintele, directorul general, raspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.

Articolul 19

Atribuţiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii

a) angajează şi concediaza personalul şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia;

b) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operaţiunile de cumparare şi vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica şi strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul VI

Comitetul de direcţie

Articolul 20

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, fixandu-le, în acelasi timp, şi salariile, potrivit legii.

La societăţile care au regimul celor cu capital integral de stat, atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Preşedintele indeplineste şi functia de director general, asigurind conducerea curenta a societatii, şi aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activităţii societatii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritate absoluta a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie.

Capitolul VII

Gestiunea societatii

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari şi de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunarii generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situaţii, privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate.

Capitolul VIII

Activitatea societatii

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cit statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiti de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi oblibaţiile personalului societatii sînt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25

Evidenta contabila şi bilantul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilantul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 26

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.

Din profitul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investitiilor, reparatiilor, precum şi pentru alte destinatii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din profitul anual se stabileste fondul de rezerva, care va fi cel mult 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuandu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societatii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul IX

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor.

Articolul 29

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- falimentul

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acţionar, dacă imprejurarile de forta majoră şi consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul X

Dispozitii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Articolul 33

Consiliul imputernicitilor statului va exercita atribuţiile adunarii generale a acţionarilor, pe perioada cit societatea comerciala are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizeaza şi funcţionează în conformitate cu prevederile specifice menţionate în anexa.

-------------

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitivă capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 3 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea .............. str. .......... nr. .... sector ..... Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate şi în alte localităţi din tara şi strainatate.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Pe data infiintarii societatilor comerciale pe acţiuni, Institutul de Cercetari şi Proiectari Electrotehnice - I.C.P.E. - Bucureşti (anexa nr. 1) îşi inceteaza activitatea, urmind ca societăţile comerciale nou înfiinţate sa preia activităţile specifice, conform statutelor.

Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi inceteaza activitatea se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate, conform datelor de bilant la zi, pe bază de protocoale de predare-primire.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiaza, timp de 3 luni, de diferenţa pînă la salariul de baza avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este incadrat sau transferat în functii cu niveluri de salarizare mai mici.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 4 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării la Camera de Comert şi Industrie.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.9. fac parte integrantă din prezenta hotărîre

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează

---------------

Ministrul industriei,

Dan Constantinescu

Bucureşti, 1 iunie 1992.

Nr. 289

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 5 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Scopul societatii este: ..................................................... .

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 6 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Obiectul de activitate al societatii este: .................................. .

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 7 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Capitalul social

Capitalul social initial este fixat la suma de .......... lei, impartit în ...... acţiuni nominative, în valoare nominala de .......... lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.

Capitalul social initial, impartit în acţiuni nominative de ......... lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 8 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Actiunile vor purta timbrul sec al societatii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 9 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 10 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibaţiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le

deţin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretentii asupra părţii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 11 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau terti se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 12 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 · GUVERNUL · MONITORUL OFICIAL nr. 136 din 19 iunie 1992

Art. 13 — HOTĂRÂRE nr. 289 din 1 iunie 1992 Open official source