ACT ADIŢIONAL nr. 15 din 22 aprilie 2008

la Contractul de mentenanţă material rulant de metrou şi feroviar nr. 91 din 20 noiembrie 2003

Încheiat şi semnat astăzi, ............, între

Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A., cu sediul social în Bucureşti, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub nr. J 40 /6880/1990, CUI RO 13863739, reprezentată legal prin domnul Gabriel Daniel Mocanu, în calitate de director general (denumită în continuare Beneficiar),

şi

Societatea Comercială "ALSTOM Transport" - S.A., cu sediul social în Bucureşti, bd. Basarabia nr. 256, sectorul 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub nr. J 40/22347/1994, CUI RO 6640696, reprezentată prin domnul Gabriel Stanciu, în calitate de director general (denumită în continuare Prestator),

denumite în continuare individual partea şi împreună părţile, care, de comun acord, în conformitate cu dispoziţiile Actului adiţional nr. 11 şi ale Actului adiţional nr. 14 din Contractul de mentenanţă material rulant de metrou şi feroviar nr. 91 din 20 noiembrie 2003 (denumit în continuare Contractul), precum şi cu dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 1.501/2007 pentru modificarea Hotărârii Guvernului nr. 47/2004 privind aprobarea contractului de mentenanţă de material rulant şi feroviar pentru circulaţia în tunel, încheiat între Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A. şi Societatea Comercială "ALSTOM Transport" - S.A., astfel cum a fost modificat şi completat ulterior,

au convenit modificarea şi completarea Contractului după cum urmează

I. Actualizare/revizuire anul IV contractual

Ca urmare a stabilirii coeficienţilor de actualizare/revizuire pentru cel de-al patrulea an contractual, prin Procesul-verbal semnat în data de 6 martie 2008, anexat la prezentul act adiţional (anexa nr. 1), şi a mecanismului de calcul stabilit conform prevederilor actelor adiţionale nr. 11 şi 14 la Contract, preţurile actualizate şi revizuite pentru anul IV de mentenanţă devin

- componenta fixă: 2.374.040,52 lei

- preţ unitar Astra: 32.214,92 lei

- preţ unitar Bombardier 2: 22.372,81 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 1 de exploatare): 15.105,44 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 2 de exploatare): 18.627,50 lei

II. Actualizarea anexei nr. 9 la Contract

În aplicarea prevederilor cap. V al Actului adiţional nr. 14 la Contract

- reprezentanţii părţilor convin ca la determinarea indicilor de actualizare/revizuire corespunzători celui de-al patrulea an contractual să fie utilizate un număr de 6 (şase) zecimale după virgulă, aşa cum s-a convenit prin Procesul-verbal din data 6 martie 2008;

- anexa nr. 9 la Contract, actualizată conform indicilor finali de actualizare/revizuire corespunzători anului IV de mentenanţă, va fi modificată şi va avea forma prevăzută în anexa nr. 2 la prezentul act adiţional.

III. Estimarea preţului mentenanţei pentru anul V contractual

Conform prevederilor cap. VI al Actului adiţional nr. 14 la Contract, estimarea preţului mentenanţei pentru anul V contractual se va face în baza valorilor cuprinse în anexa nr. 9 la Contract, actualizată conform art. II, şi a parcului de vagoane ce va fi supus mentenanţei conform prevederilor cap. I art. 5 al Actului adiţional nr. 14 la Contract.

Astfel, până la stabilirea indicilor de actualizare/revizuire pentru anul V contractual, preţul mentenanţei care va fi utilizat la întocmirea facturilor aferente anului V contractual este

- componenta fixă: 1.715.280,71 lei

- preţ unitar Astra: 32.214,92 lei

- preţ unitar Bombardier 2: 16.949,95 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 1 de exploatare): 15.105,44 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 2 de exploatare): 18.627,50 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 3 de exploatare): 19.062,09 lei

IV. Aplicarea preţurilor unitare determinate

Aplicarea preţurilor unitare determinate conform prezentului act adiţional se va face cu respectarea prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 1.501/2007.

Pentru şi în numele

Societatea Comercială de Transport

cu Metroul Bucureşti

"Metrorex" - S.A.

Director general,

Gabriel Mocanu

Pentru şi în numele

Societatea Comercială

"ALSTOM Transport" - S.A.

Director general,

Gabriel Stanciu

Director economic,

Nicolae Grigore

Director exploatare,

Gabriel Sburlan

Şef Serviciu juridic,

Sorin Cristea

Anexa 1

───────

la Actul adiţional nr. 15

──────────────────────────

PROCES - VERBAL

încheiat la data de 6 martie 2008, la sediul Societăţii Comerciale de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A., cu ocazia reuniunii comune dintre Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A. şi Societatea Comercială "ALSTOM Transport" - S.A.

Reprezentanţi ai

Societăţii Comerciale de Transport

cu Metroul Bucureşti

"Metrorex" - S.A.

domnul Nicolae Grigore - Director economic

doamna Maria Badea - Şef Birou negocieri preţuri

doamna Mariana Dumitru - Şef Birou UCRMR

Reprezentanţi ai

Societăţii Comerciale

"ALSTOM Transport" - S.A.

doamna Annemarie Malischitz - Director financiar

domnul Florin Ghica - Manager contract

Având în vedere proviziunile actelor adiţionale nr. 11 din 19 august 2006 şi nr. 14 din 27 decembrie 2007 la Contractul de mentenanţă nr. 91 din data de 20 noiembrie 2003, în urma raportului de audit al structurii de costuri a Societăţii Comerciale "ALSTOM Transport" - S.A. pentru cel de-al treilea an contractual, elaborat de către auditorul internaţional KPMG, părţile s-au reunit pentru a lămuri aspectele referitoare la aplicarea formulelor de actualizare şi de revizuire.

Astfel

Calculul actualizării preţului pentru anul IV de mentenanţă

Pentru actualizarea preţului mentenanţei pentru cel de-al patrulea an de contract, se va proceda conform prevederilor actelor adiţionale nr. 11 şi 14.

Cursul mediu de schimb determinat pentru cel de-al treilea an contractual este de 3,4225 lei/euro, iar cursul mediu de schimb pentru cel de-al doilea an contractual este de 3,5602 lei/euro. Rezultă un indice de actualizare de 0,961322.

- componenta fixă: 2.150.218,41 lei x 0,961322 = 2.067.052,26 lei

- preţ unitar Astra: 29.177,74 lei x 0,961322 = 28.049,20 lei

- preţ unitar Bombardier 2: 20.263,54 lei x 0,961322 = 19.479,78 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 1): 13.681,32 lei x 0,961322 = 13.152,15 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 2): 16.871,32 lei x 0,961322 = 16.218,77 lei

Pentru flota Bombardier 21 au fost calculate două preţuri unitare, întrucât pe durata anului IV de mentenanţă o parte a acestor trenuri se află în primul an de exploatare, iar altă parte a acestor trenuri se află în cel de-al doilea an de exploatare.

Calculul indicelui de revizuire a preţului anului IV de mentenanţă

Salarii: majorarea cumulată a acestei categorii s-a calculat prin împărţirea salariului brut mediu pe economie comunicat de Institutul Naţional de Statistică pentru luna iunie 2007 (1.377 lei) la salariul brut mediu pe economie comunicat de Institutul Naţional de Statistică pentru luna iunie 2006 (1.112 lei).

Rezultă un indice de creştere de 23,8309%.

Materiale: majorarea cumulată a acestei categorii s-a calculat pentru grupa "alte mărfuri nealimentare", ca majorare procentuală a indicatorului comunicat de Institutul Naţional de Statistică pe perioada cuprinsă între 1 iulie 2006 şi 30 iunie 2007.

Rezultă un indice de creştere de 3,1712%.

Servicii: majorarea cumulată a acestei categorii s-a calculat pentru grupa "alte servicii cu caracter industrial", ca majorare procentuală a indicatorului comunicat de Institutul Naţional de Statistică pe perioada cuprinsă între 1 iulie 2006 şi 30 iunie 2007.

Rezultă un indice de creştere de 5,0478%.

Utilităţi: majorarea cumulată a acestei categorii s-a calculat prin raportarea preţurilor unitare din luna iunie 2007 la preţurile unitare din luna iunie 2006, conform facturilor emise de Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A. către Societatea Comercială "ALSTOM Transport" - S.A. pentru energie activă, energie reactivă, apă uzată evacuată la canalizarea orăşenească, apa caldă, încălzire, apă din puţurile de mare adâncime şi cheltuielile ATC, şi realizarea unui indice mediu ponderat în funcţie de ponderea fiecărei categorii în total utilităţi refacturate în luna iunie 2007.

Rezultă un indice de creştere de 9,6514%.

Astfel, în urma raportului auditorului internaţional KPMG, conform căruia ponderile sunt

- salarii: 53,21%

- materiale: 15,66%

- servicii: 28,89%

- utilităţi: 2,24%,

formula de revizuire determinată conform indicilor de mai sus, conform prevederilor actelor adiţionale nr. 11şi 14, devine

53,21% * 23,8309% + 15,66% * 3,1712% + 28,89% * 5,0478% + 2,24% * 9,6514% = 14,8515%

Ca urmare a revizuirii preţurilor actualizate, preţurile devin

- componenta fixă: 2.067.052,26 lei x (1 + 14,8515%) = 2.374.040,52 lei

- preţ unitar Astra: 28.049,20 lei x (1 + 14,8515%) = 32.214,92 lei

- preţ unitar Bombardier 2: 19.479,78 lei x (1 + 14,8515%) = 22.372,81 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 1): 13.152,15 lei x (1 + 14,8515%) = 15.105,44 lei

- preţ unitar Bombardier 21 (an 2): 16.218,77 lei x (1 + 14,8515%) = 18.627,50 lei

În aplicarea prevederilor art. V al Actului adiţional nr. 14 la Contractul de mentenanţă nr. 91 din 20 noiembrie 2003, reprezentanţii părţilor convin ca la determinarea indicilor de actualizare/revizuire corespunzători celui de-al patrulea an contractual să fie utilizate un număr de 6 (şase) zecimale după virgulă.

Anexa nr. 9 la Contractul de mentenanţă nr. 91 din 20 noiembrie 2003, actualizată conform indicilor finali de actualizare/revizuire corespunzători anului IV de mentenanţă, este anexată la prezentul proces-verbal.

Societatea Comercială de Transport cu Metroul Bucureşti "Metrorex" - S.A. precizează că aplicarea preţurilor unitare determinate conform prezentului proces-verbal se va face cu respectarea prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 1.501/2007.

Semnături

──────────

Societatea Comercială de Transport

cu Metroul Bucureşti

"Metrorex" - S.A.

domnul Nicolae Grigore

doamna Maria Badea

doamna Mariana Dumitru

Societatea Comercială

"ALSTOM Transport" - S.A.

doamna Annemarie Malischitzt

domnul Florin Ghica

Anexa 2

────────

la Actul adiţional nr. 15

─────────────────────────

(Anexa nr. 9 la Contractul de mentenanţă nr. 91/2003)

─────────────────────────────────────────────────────

COMPUNEREA PREŢULUI

- actualizare/revizuire cu indici finali corespunzători anului IV de - mentenanţă

1. Componenta fixă

Preţul lunar al mentenanţei se va calcula exclusiv pe baza structurii parcului de vagoane. Nu va fi influenţat de cantitatea serviciilor standard efectiv prestate într-o anumită lună.

În vederea înlăturării oricărui dubiu, calculul preţului lunar al mentenanţei reprezintă media aritmetică a valorii efective a serviciilor prestate în cursul unui an calendaristic, şi nu măsurarea concretă lunară a cantităţilor acestor servicii.

Componenta ce va fi facturată lunar sub formă de componentă fixă, componentă a preţului de mentenanţă, este indicată în tabelul de mai jos

Anul Trimestrul Lei/lună (cifre) Lei/lună (litere)

Trimestrul 1 3.699.034,42 Trei milioane şase sute nouăzeci şi nouă de mii treizeci şi patru virgulă patruzeci şi doi

Trimestrul 2 3.082.528,69 Trei milioane optzeci şi două de mii cinci sute douăzeci şi opt virgulă şaizeci şi nouă

Trimestrul 3 2.835.926,40 Două milioane opt sute treizeci şi cinci de mii nouă sute douăzeci şi şase virgulă patruzeci

Trimestrul 4 2.712.625,27 Două milioane şapte sute douăsprezece mii şase sute douăzeci şi cinci virgulă douăzeci şi şapte

2 2.652.157,64 Două milioane şase sute cincizeci şi două de mii o sută cincizeci şi şapte virgulă şaizeci şi patru

3 3.093.987,68 Trei milioane nouăzeci şi trei de mii nouă sute optzeci şi şapte virgulă şaizeci şi opt

4 2.374.040,52 Două milioane trei sute şaptezeci şi patru de mii patruzeci virgulă cincizeci şi doi

5 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

6 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

7 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

8 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

9 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

10 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

11 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

12 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

13 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

14 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

15 1.715.280,71 Un milion şapte sute cincisprezece mii două sute optzeci virgulă şaptezeci şi unu

2. Componenta variabilă

Componenta variabilă este defalcată după tipul de parc de vagoane.

În situaţia în care compunerea parcului de vagoane diferă în mod semnificativ faţă de ceea ce s-a previzionat cu privire la întregul parc de vagoane, părţile pot solicita o întrunire în vederea discutării revizuirii componentei variabile.

Componenta variabilă pentru vagoanele componente din Parcul Astra (PA) pentru o lună a perioadei de mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos

Anul Lei/lună (cifre) Lei/lună (litere)

1 16.027,64 Şaisprezece mii douăzeci şi şapte virgulă şaizeci şi patru

2 19.764,76 Nouăsprezece mii şapte sute şaizeci şi patru virgulă şaptezeci şi şase

3 29.177,74 Douăzeci şi nouă de mii o sută şaptezeci şi şapte virgulă şaptezeci şi patru

4 32.214,92 Treizeci şi două de mii două sute patrusprezece virgulă nouăzeci şi doi

5 32.214,92 Treizeci şi două de mii două sute patrusprezece virgulă nouăzeci şi doi

6 32.214,92 Treizeci şi două de mii două sute patrusprezece virgulă nouăzeci şi doi

7

8

9

10

11

12

13

14

15

Componenta variabilă pentru vagoanele componente din Parcul Bombardier 2 (PB2) şi Bombardier 21 (PB21) pentru o lună a perioadei de mentenanţă este indicată în tabelul de mai jos

Anul Lei/lună (cifre) Lei/lună (litere)

1 15.105,44 Cincisprezece mii o sută cinci virgulă patruzeci şi patru

2 18.627,50 Optsprezece mii şase sute douăzeci şi şapte virgulă cincizeci

3 19.062,09 Nouăsprezece mii şaizeci şi doi virgulă zero nouă

4 22.372,81 Douăzeci şi două de mii trei sute şaptezeci şi doi virgulă optzeci şi unu

5 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

6 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

7 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

8 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

9 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

10 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

11 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

12 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

13 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

14 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

15 16.949,95 Şaisprezece mii nouă sute patruzeci şi nouă virgulă nouăzeci şi cinci

Componenta variabilă totală, cu referire la o perioadă determinată de timp ("i"), pentru un parc de vagoane dat, este egală cu preţul pentru un vagon pentru perioada corespunzătoare, înmulţit cu numărul de vagoane ale fiecărei categorii din acel parc de vagoane.

Componenta variabilă totală (CV) este calculată potrivit următoarei formule

CVi = NAi x PAi + NB2i x PB2i + NB21i x PB21i,

în care

- NAi reprezintă numărul de vagoane tip ASTRA din cadrul Parcului pe durata perioadei i;

- PAi reprezintă preţul variabil pentru un vagon şi pentru o lună, valabil pentru vagoanele tip ASTRA pe durata perioadei i;

- NB2i reprezintă numărul de vagoane tip Bombardier BM2 din cadrul Parcului pe durata perioadei i;

- PB2i reprezintă preţul variabil per Vagon şi per lună, valabil pentru vagoanele tip Bombardier BM2 pe durata perioadei i;

- NB21i reprezintă numărul de vagoane tip Bombardier BM21 din cadrul Parcului pe durata perioadei i;

- PB21i reprezintă preţul variabil per vagon şi per lună, valabil pentru vagoanele tip Bombardier BM21 pe durata perioadei i;

- CVi reprez intă componenta variabilă totală pe durata perioadei i.

3. Preţul mentenanţei pentru un an contractual

Preţul mentenanţei pentru un an al perioadei de mentenanţă este determinabil în funcţie de preţurile unitare din prezenta anexă şi de evoluţia anuală a parcului de vagoane, conform art. 5 anexa 1 din Contract.

________________