STATUTUL din 28 aprilie 2000

Denumirea

Denumirea societatii este Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicatiile emanand de la Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv varsat potrivit ultimului bilant contabil aprobat, sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Forma juridica

Societatea Naţionala de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A., denumita în continuare DEPOGAZ - S.A., este persoana juridica română, având forma juridica de societate naţionala pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Sediul

Sediul DEPOGAZ - S.A. este în municipiul Ploiesti, str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova.

Sediul DEPOGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

DEPOGAZ - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridica, cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor.

Durata

DEPOGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Scopul

DEPOGAZ - S.A. are ca scop indeplinirea strategiei pentru depozitarea subterana şi producţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Obiectul de activitate

DEPOGAZ - S.A. are ca obiect de activitate

1. depozitarea subterana a gazelor naturale - cod 6312;

2. producţia de gaze naturale pentru

- asigurarea continuitatii fluxului de inmagazinare;

- consumul tehnologic;

- livrarea în sistemul de transport;

3. cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de petrol (gaze naturale, titei şi condensat);

4. punerea în productie, interventii, reparatii capitale ale sondelor ce echipeaza depozitele, precum şi ale sondelor de extractie a zacamintelor de gaze naturale pentru activitatea proprie şi pentru terti;

5. efectuarea de operaţiuni tehnologice speciale de echipare a sondelor de injectie şi extractie, precum şi a sondelor de productie pentru activitatea proprie şi pentru terti;

6. comprimarea gazelor naturale în vederea exploatarii depozitelor de gaze naturale şi a zacamintelor cu presiuni scazute;

7. lucrari topografice pentru activitatea proprie şi pentru terti;

8. injectia apelor de zacamant rezultate din procesele de exploatare;

9. proiectarea geologica de zacamant şi a instalaţiilor tehnologice de mica complexitate pentru procesele de injectie-extractie a gazelor naturale - cod 7420;

10. efectuarea lucrărilor de redare în circuitul agricol a terenurilor degradate prin activităţi specifice, în interes propriu şi pentru terti;

11. lucrari de constructii-montaj specifice activităţii de baza;

12. întreţinerea, verificarea, revizia şi repararea instalaţiilor tehnologice ale sondelor şi conductelor aferente, ale echipamentelor şi sculelor specifice;

13. exploatarea, întreţinerea drumurilor din patrimoniu, în condiţiile legii;

14. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda şi prestarea de servicii de operare pentru terti;

15. dispecerizarea propriilor sisteme de colectare a gazelor naturale;

16. operaţiuni de comercializare a gazelor şi a condensatului provenit din gaze, inclusiv importul-exportul de gaze;

17. comert cu ridicata, cu excepţia autovehiculelor şi motocicletelor - cod 515;

18. comert cu ridicata al produselor intermediare neagricole şi al deseurilor - cod 5157;

19. comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate - cod 5151;

20. diversificarea tehnologiilor de depozitare a gazelor pentru LPG şi LNG;

21. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice obiectului de activitate;

22. cooperari interne şi internationale în domeniul productiei şi depozitarii subterane a gazelor naturale;

23. operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare;

24. editarea de publicatii şi lucrari tehnico-stiintifice, specifice activităţii pe care o desfăşoară;

25. furnizarea de apa, energie electrica şi termica, în condiţiile legii - cod 4032, 4100;

26. transporturi terestre, transporturi prin conducte, transporturi rutiere de marfuri şi de persoane, pentru activitatea proprie şi pentru terti;

27. realizarea de activităţi sociale, medicale, culturale, sportive, hoteliere, servicii de alimentatie publică pentru personalul propriu şi pentru terti - cod 5511;

28. activităţi specifice în domeniul securitatii şi protectiei muncii, al sănătăţii personalului;

29. activităţi specifice în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor;

30. comert intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantine - cod 5551;

31. întreţinerea şi repararea autovehiculelor proprii şi pentru terti;

32. inchirierea altor mijloace de transport;

33. inchirierea masinilor şi echipamentelor;

34. valorificarea pe plan local a gazelor provenite din sonde izolate sau din zacaminte de joasa presiune (depletate), prin înfiinţarea de distributii de gaze în localităţile invecinate;

35. activităţi de testari şi analize.

Capitalul social

Capitalul social initial al DEPOGAZ - S.A. la data infiintarii este de 108.023.785 mii lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a gazelor naturale Societatea Comerciala "Distrigaz Sud" - S.A. din cadrul Societatii Naţionale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilantului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind impartit în 1.080.237 acţiuni nominative, fiecare actiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în intregime detinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condiţiile legii, şi este varsat integral la data constituirii DEPOGAZ - S.A.

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezinta statul ca acţionar unic la DEPOGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorarii lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin

a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide şi exigibile ale tertilor asupra DEPOGAZ - S.A. cu actiunile acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea DEPOGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

Actiunile

Actiunile nominative ale DEPOGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile nominative emise de DEPOGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunarii generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul DEPOGAZ - S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.

În registrul acţiunilor se pot efectua modificari numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Actiunile emise de DEPOGAZ - S.A. pot fi grevate pe un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române sau straine, vor putea detine acţiuni ale DEPOGAZ - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.

Obligaţiuni

DEPOGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare actiune subscrisa şi varsata de actionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi oblibaţiile legate de acţiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condiţiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acţiuni.

Oblibaţiile DEPOGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul DEPOGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Cesiunea acţiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la DEPOGAZ - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de DEPOGAZ - S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acţionarilor, subscrisa de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor DEPOGAZ - S.A., este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. Reprezentantii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a DEPOGAZ - S.A.;

b) numeste şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

c) stabileste nivelul remuneratiei membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor;

d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al DEPOGAZ - S.A. pe exercitiul financiar următor;

e) aproba bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al cenzorilor;

f) aproba repartizarea profitului conform legii;

g) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

h) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

i) hotaraste cu privire la înfiinţarea sau la desfiintarea subunitatilor, fuziunea, divizarea DEPOGAZ - S.A., participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din strainatate;

j) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

k) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse DEPOGAZ - S.A. de către acestia;

l) aproba regulamentul de organizare şi functionare a consiliului de administratie;

m) stabileste delegarile de competenţa pentru consiliul de administratie;

n) reglementeaza dreptul de preemtiune al acţionarilor şi al salariatilor DEPOGAZ - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii DEPOGAZ - S.A. a unui numar de acţiuni proprii;

o) indeplineste orice alta atributie stabilita de lege în sarcina sa.

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), j) şi k) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezen- tant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele

a) schimbarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A.;

b) mutarea sediului DEPOGAZ - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e) fuziunea cu alte societăţi naţionale sau divizarea DEPOGAZ - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a DEPOGAZ - S.A.;

g) emisiunea de obligaţiuni;

h) modificarea numarului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor;

j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative, emise în forma dematerializata, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;

k) aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuţiilor sale menţionate la lit. d) şi j).

Convocarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispozitiile statutului, cu cel mult 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul DEPOGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

Organizarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare sedinta adunarii generale a acţionarilor va fi deschisa de preşedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar, care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de statut pentru tinerea sedintei şi va întocmi procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunarii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La sedintele ordinare şi extraordinare ale adunarii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul DEPOGAZ - S.A., pot fi invitati şi reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de actionari prezenţi ori reprezentati, care deţin cel puţin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din DEPOGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la DEPOGAZ - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Organizare

DEPOGAZ - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocati, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remunerati pentru aceasta calitate cu o indemnizatie lunara.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul DEPOGAZ - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Conducerea DEPOGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administratie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de presedinte.

Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de toţi membrii consiliului de administratie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de presedinte.

Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi functionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al DEPOGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii DEPOGAZ - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare faţă de acestia.

Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele DEPOGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, faţă de DEPOGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocati prin hotărâre a adunarii generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai DEPOGAZ - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Atribuţiile consiliului de administratie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuţii

a) aproba structura organizatorica şi regulamentul de organizare şi functionare ale DEPOGAZ - S.A.;

b) numeste şi elibereaza din functie directorul general al DEPOGAZ - S.A.;

c) aproba nivelul garantiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai DEPOGAZ - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul DEPOGAZ - S.A., cu aprobarea adunarii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

e) stabileste delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea DEPOGAZ S.A., în vederea executarii operaţiunilor acesteia;

f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al DEPOGAZ - S.A.;

g) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea DEPOGAZ - S.A., bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al DEPOGAZ - S.A. pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinara a acţionarilor ori de cate ori este nevoie;

i) stabileste drepturile, oblibaţiile şi responsabilitatile personalului DEPOGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

j) stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor naţionale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garantiilor;

k) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie;

l) stabileste şi aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;

m) aproba documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementeaza activităţile proprii;

n) stabileste strategia de marketing;

o) stabileste şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegare;

p) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

r) avizeaza participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din tara;

s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

B. Directorul general reprezinta DEPOGAZ - S.A. în raporturile cu tertii şi este numit de consiliul de administratie.

Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuţii

a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale DEPOGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administratie;

b) numeste directorii executivi cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează şi concediaza personalul salariat în condiţiile legii;

d) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;

f) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;

g) incheie acte juridice, în numele şi pe seama DEPOGAZ - S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie;

h) stabileste indatoririle şi responsabilitatile personalului DEPOGAZ - S.A., pe compartimente;

i) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

j) aproba operaţiunile de vanzare şi cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

k) imputerniceste directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competenţa;

l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiti de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai DEPOGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt raspunzatori faţă de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi functionare a DEPOGAZ - S.A.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie.

Cenzorii

Gestiunea DEPOGAZ - S.A. este controlata de actionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea DEPOGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuţii principale

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informeaza consiliul de administratie despre neregulile constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor DEPOGAZ - S.A., a bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris;

c) la lichidarea DEPOGAZ - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale DEPOGAZ - S.A.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea

a) sa faca, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea DEPOGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii şi ale statutului să fie indeplinite de administratori şi de lichidatori.

Cenzorii se intrunesc la sediul DEPOGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activităţii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl inlocuieste.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiata adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum şi constatarile facute în exercitiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Finantarea activităţii proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite DEPOGAZ - S.A. utilizeaza sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării DEPOGAZ - S.A. la registrul comerţului.

Personalul

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul DEPOGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi oblibaţiile personalului DEPOGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi functionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta.

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul DEPOGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.

Evidenta contabila şi bilantul contabil

DEPOGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul şi repartizarea profitului

Profitul DEPOGAZ - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.

Profitul DEPOGAZ - S.A., ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

DEPOGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de DEPOGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotari în consecinţa, potrivit legii.

Registrele

DEPOGAZ - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

DEPOGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societăţi naţionale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

DEPOGAZ - S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Condiţiile de participare a DEPOGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administratie.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor şi cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a DEPOGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin imputernicitii desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate naţionala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societatilor naţionale.

Dizolvarea

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. va avea loc în urmatoarele situaţii

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulitatii;

c) hotărârea adunarii generale a acţionarilor;

d) pierderea unui jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea DEPOGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea DEPOGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel aparute între DEPOGAZ - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competenţa instanţelor judecătorești de drept comun din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre DEPOGAZ - S.A. şi persoanele juridice române şi straine pot fi solutionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societăţile naţionale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementari legale în vigoare.

-------

Societatii Naţionale de Depozitare Subterana a Gazelor Naturale "Depogaz" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Capitolul 3

Capitalul social, actiunile

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Capitolul 5

Consiliul de administratie

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Capitolul 7

Gestiunea

Capitolul 8

Activitatea DEPOGAZ - S.A.

Capitolul 9

Asocierea

Capitolul 10

Dispozitii finale