CONTRACT DE FINANŢARE din 29 mai 2006

Credit şi tragere

1.01 Suma Creditului

Prin acest contract Banca stabileşte în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit (denumit în continuare "Credit") în suma echivalentă cu 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro).

1.02 Proceduri de tragere

1.02A Tranşe

Banca va trage Creditul în limita a 8 tranşe. Suma fiecărei tranşe, dacă nu este soldul netras al Creditului, va fi de minim 3.000.000 euro. O transa solicitata de către Împrumutat în conformitate cu Articolul 1.02B este denumita în cele ce urmează "Transa".

1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la [30 iunie 2010], Împrumutatul poate prezenta Băncii o solicitare scrisă (o "Cerere de tragere"), în forma prevăzută în Anexa F, pentru tragerea unei tranşe. În Cererea de Tragere se vor preciza

(i) Suma şi valuta tragerii fiecărei tranşe; şi

(îi) Data preferată pentru tragere, care va fi o zi de lucru relevantă (după cum este definită în Articolul 5.01), întelegându-se că Banca poate vărsa tranşa în termen de până la patru luni calendaristice de la data Cererii de tragere;

Împrumutatul poate să precizeze, dacă doreşte, în Cererea de tragere, rata dobânzii, dacă există, aşa cum s-a indicat anterior de către Bancă, fără angajamentul ca acesta să fie aplicabil tranşei pe perioada existenţei sale.

Fiind supusă prevederii celui de-al doilea paragraf al Articolului 1.02C, fiecare Cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C Anunt de tragere

Între 10 şi 15 zile înainte de data tragerii unei tranşe, Banca va furniza Împrumutatului, dacă cererea de tragere este în conformitate cu Articolul 1.02B, o notificare (denumită în continuare "Anunţ de tragere"), care va preciza

(a) Suma şi valuta tragerii;

(b) Data la care este planificată tragerea Tranşei (denumită în continuare "Data planificată de tragere"), tragerea fiind oricum supusă condiţiilor din Articolul 1.04.

(c) Rata fixa a dobânzii.

Dacă unul sau mai multe dintre elemente menţionate în Anunţul de Tragere nu corespunde cu elementul corespondent, dacă există, din Cererea de Tragere, Împrumutatul poate să revoce, în intervalul de trei zile de lucru în Luxemburg de la primirea Anunţului de Tragere, Cererea de Tragere prin notificarea Băncii, astfel Cererea de Tragere şi Anunţul de Tragere nemaifiind valabile.

În sensul prezentului Contract, în general "Ziua de lucru în Luxemburg" înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri în Luxemburg.

1.02D Cont de Tragere

Tragerea va fi făcută în contul bancar deschis pe numele Municipiului notificat Băncii în cererea de Tragere.

1.03 Valuta tragerii

Banca va efectua fiecare tragere a unei Transe în euro.

1.04 Condiţii de tragere

1.04 A Prima tranşă

Tragerea primei tranşe este condiţionată de primirea de către Bancă, la data sau înainte de data care cade cu cinci (5) zile lucratoare din Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere inclusiv, a următoarelor documente sau evidenţe satisfăcătoare ei din punct de vedere al formei şi conţinutului

(a) O opinie juridică în limba engleză cu privire la semnarea corespunzătoare a acestui Contract de către Împrumutat şi la documentaţia relevantă; o astfel de opinie va fi acceptabila din toate punctele de vedere de către Banca;

(b) O împuternicire legala în limba engleza autorizând pe ministrul finanţelor publice să semneze acest Contract în numele Împrumutatului;

(c) O opinie juridica în limba engleza despre execuţia acestui Contract de către Primărie şi despre documentaţia relevanta; aceasta opinie va fi satisfăcătoare din toate punctele de vedere pentru Banca;

(d) O împuternicire legala în limba engleză, care să ateste că Împrumutatul a autorizat şi a împuternicit pe deplin pe primarul Municipiului Bucureşti să semneze acest Contract în numele Municipiului şi o copie a unei decizii satisfăcătoare care să autorizeze Primăria sa devină parte în acest Contract;

(e) Dovezi care să ateste autoritatea persoanei sau persoanelor împuternicite să semneze Cererile de tragere în numele Împrumutatului şi specimenul de semnătura autorizata pentru o astfel de persoana/astfel de persoane;

(f) Dovezi ca toate aprobările controlul schimbului valutar specificat de către Banca sau indicate în opinia juridica data conform punctului (a) de mai sus ca fiind necesare au fost obţinute pentru a permite Împrumutatului sa primească transele asa cum se prevede în Contract, sa ramburseze Împrumutul şi sa plătească dobânzile şi toate celelalte sume datorate în conformitate cu prezentul;

(g) O traducere în limba engleza, certificata de un traducător autorizat, a acordului de sub-împrumut dintre Împrumutat şi Municipiu incluzind obligaţiile conforme cu cele din Memorandumul de finanţare asa cum este descris în Anexa D;

(h) Dovezi în limba engleza referitoare la faptul ca a fost creata o Unitate de Implementare a Proiectului în cadrul Municipiului şi ca a fost contractat pentru aceasta personal adecvat cu termeni şi condiţii de muncă acceptabile;

(i) Dovada, în limba engleza, ca Unitatea Centrala de finanţare şi Contractare, din cadrul Ministerului Finanţelor Publice al Împrumutatului, este responsabila cu procedurile de monitorizare, raportare şi tragere legate de Credit.

1.04B Toate transele

Tragerea fiecărei transe conform Articolul 1.02, inclusiv a primei transe, este supusă condiţiei ca Banca sa primească până la data care cade cu 5 (cinci) zile de lucru din Luxemburg înainte de Data Planificata de Tragere inclusiv, a următoarelor

(a) Dovezi care să demonstreze ca, în urma tragerii transei relevante, suma agregata a Creditului trasa nu va depăşi cheltuiala agregata ocazionata sau angajata prin contractare de către Împrumutat şi/sau Municipiu în ceea ce priveşte Faza A până la data Cererii relevante de tragere, mai puţin, cu excepţia ultimei trageri, o sumă echivalenta cu 1.000.000 euro (unmilion euro);

(b) Un certificat de la Împrumutat conform Anexei E; şi

(c) Dovada ca în orice moment fonduri suficiente sunt disponibile în conformitate cu Articolul 6.01 din prezentul.

1.04 Tragerea fiecărei tranşe ulterioară primei tranşe este supusă condiţiei ca Banca să primească, până la data care cade cu 5 zile lucratoare din Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere inclusiv, copiile certificate ale unui contract sau ale unor contracte care au fost finanţate din toate transele anterioare, contract sau contracte care să fi fost încheiate în termeni satisfăcători pentru Banca.

1.05 Amânarea tragerii

1.05A Temeiuri de amânare

Banca, la solicitarea Împrumutatului, va amâna total sau parţial tragerea oricărei Tranşe până la o dată precizata de către Împrumutat ca fiind o dată care să nu depăşească şase luni de la Data Planificată de Tragere. În acest caz, Împrumutatul va plăti despăgubirea pentru amânare stabilită conform Articolul 1.05B de mai jos. Orice solicitare de amânare va avea efect în legătură cu o Tranşă, numai dacă este făcută cu cel puţin 5 zile lucratoare în Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere.

Dacă vreuna din condiţiile stipulate în Articolul 1.04 nu este îndeplinită până la data precizată şi până la Data Planificată de Tragere, atunci tragerea va fi amânată pentru o dată care se convine între Bancă şi Împrumutat, dată ce va cădea la cel puţin 5 zile lucratoare în Luxemburg după îndeplinirea tuturor condiţiilor de tragere.

1.05B Compensaţie pentru amânare

Dacă tragerea oricărei Tranşe Notificate (aşa cum este definită mai jos în acest Articolul 1.05B) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului sau din motive de neîndeplinire a condiţiilor de tragere, Împrumutatul va plăti, la solicitarea Băncii, o compensaţie pentru suma pentru care se amână tragerea. Această compensaţie se va acumula de la Data Planificată de Tragere până la data tragerii efective sau, în funcţie de caz, până la data anulării Tranşei cu o rată de R1 minus R2, unde

"R1" înseamnă rata dobânzii care s-ar aplica din când în când conform Articolului 3.01 şi Anunţului de Tragere Relevant, dacă Tragerea ar fi fost efectuată la Data Planificată de Tragere.

şi

"R2" înseamnă Rata Interbancară Relevantă mai puţin 0.125% (12.5 puncte de baza); cu condiţia ca în scopul determinării Ratei Interbancare Relevante în legătură cu Articolul 1.05, perioadele relevante prevăzute în Anexa B să fie perioade succesive ale unei luni care începe la Data Planificată de Tragere.

Pentru scopurile acestui Contract în general, "Rata interbancară relevanta" înseamnă EURIBOR asa cum este definit în Anexa C.

În plus, compensaţia

(i) Dacă amânarea depăşeşte o perioadă de luna, se va cumula la sfârşitul fiecarei luni;

(îi) Va fi calculată folosind convenţia de calcul a numărului de zile aplicabila lui R1;

(iii) Acolo unde R2 este mai mare decit R1, va fi stabilit la zero; şi

(iv) Va fi platibil în conformitate cu Articolul 1.07.

În acest Contract o "Transa Notificata" înseamnă o Transa referitoare la care Banca a emis o Notificare de Tragere.

1.05C Anularea tragerii amânate cu şase luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze o tragere care a fost amânata prin Articolul 1.05A cu mai mult de şase luni în total. Suma anulata va rămâne disponibila pentru tragere în conformitate cu prevederile Articolului 1.02.

1.06 Anularea şi suspendarea

1.06.A Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul poate anula în orice moment, notificând Banca, integral sau parţial şi cu efect imediat, partea netrasa din Credit. Oricum, notificarea nu va avea efect asupra unei Transe Notificate a cărei Data Planificata de Tragere cade în timpul celor 5 zile lucratoare din Luxemburg ce urmează datei de notificare.

1.06B Dreptul Băncii de a anula şi suspenda

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze şi/sau sa suspende integral sau parţial în orice moment şi cu efect imediat partea netrasa din Credit

(a) Ca urmare a apariţiei unui eveniment menţionat în Articolul 10.01; şi

(b) în cazuri excepţionale care afectează negativ accesul Băncii la piaţa de capital, cu excepţie în ce priveşte Transa Notificata.

În plus, în măsura în care Banca poate anula Creditul în conformitate cu prevederile Articolul 4.03A, ea mai poate să-l şi suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendata.

1.06C Despăgubirea pentru suspendarea şi anularea unei Transe

(a) Suspendarea

Dacă Banca suspenda o Transa Notificata, fie în cazul unui Eveniment de Rambursare Anticipata Compensatorie (asa cum se defineşte în Articolul 4.03C) sau în cazul unui eveniment menţionat în Articolul 10.01 dar nu în alte cazuri, Împrumutatul va despăgubi Banca conform prevederilor Articolului 1.05B.

(b) Anularea

Dacă Împrumutatul anulează o Transa Notificata, va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte din Credit alta decât o Transa Notificata, nu se datorează nici o compensaţie.

Dacă Banca anulează o Transa Notificata în cazul unui Eveniment de Rambursare Anticipata Compensatorie sau anulează o tragere conform Articolului 1.05C, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Banca anulează o Transa Notificata în cazul unui eveniment menţionat în Articolul 10.01, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 10.03. Cu excepţia acestor cazuri, nu se achită nici o compensaţie la anularea de către Banca.

Se va calcula o compensaţie în baza faptului ca suma anulata este considerata a fi fost trasa şi rambursata la Data Planificata de Tragere sau, în măsura în care tragerea Transei este la acel moment amânata sau suspendata, la data notificării anularii.

1.06D Anularea după expirarea Creditului

Oricând după data limita când Împrumutatul inaintează o Cerere de Tragere conform Articolului 1.02B, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului şi fără responsabilitatea care apare la vreuna din părţi, sa anuleze orice parte din Credit alta decât o Transa Notificata.

1.07 Sume datorate conform Articolului 1

Sumele datorate conform Articolului 1.05 şi Articolului 1.06 vor fi platibile în euro. Acestea vor fi platibile în termen de şapte zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau în orice perioada mai lunga menţionată în notificarea de cerere de către Banca.

Tabelul privind Amortizarea

Scadenta ratei de rambursare Sumele care trebuie plătite exprimate ca procent din suma imprumutului

1. 10 Iunie 2012 2. 10 Decembrie 2012 3. 10 Iunie 2013 4. 10 Decembrie 2013 5. 10 Iunie 2014 6. 10 Decembrie 2014 7. 10 Iunie 2015 8. 10 Decembrie 2015 9. 10 Iunie 2016 10. 10 Decembrie 2016 11. 10 Iunie 2017 12. 10 Decembrie 2017 13. 10 Iunie 2018 14. 10 Decembrie 2018 15. 10 Iunie 2019 16. 10 Decembrie 2019 17. 10 Iunie 2020 18. 10 Decembrie 2020 19. 10 Iunie 2021 20. 10 Decembrie 2021 21. 10 Iunie 2022 22. 10 Decembrie 2022 23. 10 Iunie 2023 24. 10 Decembrie 2023 25. 10 Iunie 2024 26. 10 Decembrie 2024 27. 10 Iunie 2025 28. 10 Decembrie 2025 29. 10 Iunie 2026 30. 10 Decembrie 2026 31. 10 Iunie 2027 32. 10 Decembrie 2027 33. 10 Iunie 2028 34. 10 Decembrie 2028 35. 10 Iunie 2029 36. 10 Decembrie 2029 37. 10 Iunie 2030 38. 10 Decembrie 2030 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38 1/38

Împrumutul

2.01 Suma Împrumutului

Împrumutul făcut prin Credit (denumit în continuare "Împrumutul") va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de către Banca, asa cum este notificat de către Banca cu ocazia disponibilizării fiecărei Transe.

2.02 Valuta de rambursare

Fiecare rambursare a unei Transe conform Articolului 4 sau, după caz, conform Articolului 10, va fi efectuata în euro.

2.03 Valuta dobânzii şi a altor taxe

Dobânda şi alte taxe platibile de către Împrumutat conform Articolului 3, Articolului 4 şi, acolo unde e aplicabil, Articolului 10 vor fi calculate şi platibile în ceea ce priveşte fiecare Transa în euro.

Orice alta plata conform Articolului 9.02 va fi făcuta în valută menţionată de Banca avandu-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04 Confirmarea de către Banca

După fiecare tragere a unei Transe, Banca va transmite Împrumutatului o situaţie rezumativa cuprinzând data tragerii, valuta şi suma, termenele de rambursare şi rata dobânzii pentru acea transa. O astfel de confirmare va include un tabel de amortizare.

Definiţia EURIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" înseamnă

(i) în ceea ce priveşte orice perioadă relevantă, sau orice altă perioadă de timp de o lună sau mai mare de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru un termen fiind numărul de luni întregi cel mai apropiat, corespunzător duratei perioadei de timp; şi

(îi) în ceea ce priveşte o perioadă relevanta mai mică de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru o perioadă de o lună,

(perioada pentru care rata este luată fiind numită în continuare "Perioadă reprezentativă") aşa cum este anunţată la ora 11:00 am, ora Bruxelles, sau la orice altă oră ulterioară, acceptabilă pentru Bancă, în ziua ("data de stabilire") care cade cu două Zile relevante de tranzacţionare pe pieţele financiare înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe paginile sale următoare, sau prin orice alte mijloace de publicare alese pentru acest scop de către Bancă.

Dacă nu este publicată o asemenea rată, Banca va solicita principalelor birouri din zona euro a patru bănci mari din zona euro, alese de către Bancă, ratele la care depozitele în EUR, cu valoare similară, sunt oferite de fiecare dintre ele, la aproximativ ora 11:00 am, ora Bruxelles, la data de stabilire, către primele 50 de bănci de pe piaţa interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt obţinute cel puţin două rate, rata pentru data de stabilire va fi media aritmetică a acestor rate.

Dacă sunt furnizate mai puţin de două rate, rata pentru data de stabilire va fi media aritmetică a ratelor cotate de către principalele bănci din zona euro, alese de către Bancă, la aproximativ ora 11:00 am, ora Bruxelles, în ziua care cade cu două zile lucrătoare reprezentative după data de stabilire, pentru creditele în EUR, cu o valoare similară, Băncilor Europene pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

Pentru scopurile definiţiilor de mai sus

(i) Toate procentele care rezultă din orice calcule la care se face referire în acest grafic vor fi rotunjite, dacă este cazul, către cea mai apropiată sută de mii a unui punct procentual, cu jumătăţile rotunjite superior.

(îi) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere cu privire la cotaţiile primite de către Bancă.

(iii) Dacă oricare dintre prevederile precedente se află în contradicţie cu prevederile adoptate sub îndrumarea EURIBOR FBE şi EURIBOR ACI în ceea ce priveşte EURIBOR, Banca poate notifica Împrumutatul ca amendează prevederile pentru a fi în conformitate cu asemenea alte prevederi.

Dobânda

3.01 Rata dobânzii

Împrumutatul va plati dobânda pe soldul tras şi nerambursat inca al fiecarei transe la şase luni, la Datele relevante de Plata, asa cum este specificat în Articolul 5.01, începând cu prima astfel de Data de Plata care urmează datei de tragere a Transei.

Dobânda se va calcula în baza Articolul 5.02 cu rata fixa. "Rata fixa" înseamnă o rata a dobânzii anuală determinata de către Banca în concordanta cu principiile aplicabile stabilite periodic, de către organismele de conducere ale Băncii pentru Împrumuturile acordate cu rata fixa a dobânzii, denominate în euro şi având termeni echivalenţi pentru rambursarea capitalului şi plata dobânzilor.

3.02 Dobânda la sumele cu scadenţa depăşită

Fără a contraveni prevederilor Articolului 10 şi prin excepţie de la Articolul 3.01, dobânda se va acumula pentru orice suma restanta platibila în condiţiile acestui Contract de la data scadentei până la data plaţii la o rata de schimb anuală egala cu Rata Interbancara Relevanta plus 2% (200 puncte de baza) şi va fi platibila în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării Ratei Interbancare Relevante în legătură cu acest Articol 3.02, perioadele relevante în sensul Anexei C vor fi perioade succesive de o luna începând cu data scadentei.

Totuşi, dobânda pentru o Transa va fi calculată la rata anuală care este suma ratei definite în Articolul 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza) dacă acea rata anuală depăşeşte, pentru orice perioada relevanta data, rata menţionată în paragraful precedent.

Dacă suma restanta este intr-o valuta alta decât valuta transei relevante, se va aplica următoarea rata per annum, şi anume Rata Interbancara Relevanta care este în mod general perceputa de către Banca pentru tranzacţii în acea valuta plus 2% (200 puncte de baza), calculate în conformitate cu practica pietii pentru o astfel de rata.

Obligaţiile Primăriei

> A fost prezentat un plan final pentru achiziţii de către Municipiu şi acesta a fost agreat de către Comisie, Banca şi BERD.

> Au fost instalaţi: un Manager de proiect şi o Unitate de implementare a Proiectului cu personal experimentat în managementul proiectelor pentru măsura din termenii de referinţa acceptabila pentru Comisie, Banca şi BERD. Termenii de referinţa s-au referit şi la problema remunerării adecvate a personalului UIP.

> Au fost primite dovezi concludente referitoare la faptul ca terenul necesar pentru Faza A şi Faza B este disponibil.

> Prezentarea unui plan de acţiune actualizat acceptabil pentru Comisie, Banca (BEI) şi BERD, în care Primăria se angajează sa finalizeze, în conformitate cu un program indicativ, măsuri care

- să asigure ca apa industriala uzata este pre-tratata în conformitate cu Directivele UE şi/sau reciclata după cum este cazul;

- să asigure ca un astfel de pre-tratament este monitorizat şi pus în practica de către autorităţile competente de mediu;

- sa garanteze ca încărcaturile Industriale afluente nu împiedica procesul de tratare proiectat al staţiei pentru tratarea apelor uzate Glina.

> Municipiul a furnizat dovezi în sensul că de la 1 ianuarie 2007 contractul de concesiune va fi fost amendat pentru satisfacerea Comisiei, Băncii şi BERD cu scopul de a facilita funcţionarea şi întreţinerea facilităţilor finanţate prin Proiect şi de a permite companiei operative Apa Nova Bucureşti S.A., ("ANB") sa colecteze un tarif special în numele Primăriei, Consiliului General al Municipiului Bucureşti (C.G.M.B.) iar sumele rezultate să fie folosite de către CGMB pentru a acoperi în întregime (i) costurile de funcţionare şi de întreţinere ale activelor proiectului atit pe perioada testărilor cat şi după aceea; şi (îi) serviciul datoriei împrumuturilor luate pentru co-finantarea Proiectului.

> Municipiul furnizează dovezi satisfăcătoare Comisiei, Băncii şi BERD în sensul că de la 1 ianuarie 2008: (i) s-a dezvoltat un plan detaliat cu indicatori posibili de auditat pentru reducerea infiltraţiilor în reţeaua de canalizare; (îi) au fost identificate şi asigurate resurse de finanţare pentru implementarea acestui plan; şi (iii) s-a început implementarea acestui plan.

> Municipiul prezintă un program de funcţionare şi de întreţinere pentru satisfacerea Comisiei, până la 31 decembrie 2009. Acest program va acoperi o perioadă de 10 ani incepind cu 1 ianuarie 2010.

> Comisia, Banca şi BERD primesc dovezi ca planul de acţiune referitor la masurile legate de apa uzata industriala, pregătit în conformitate cu Articolul 8.4 (a) al Memorandumului de Finanţare a fost implementat integrat în conformitate cu graficul de timp stabilit.

> Municipiul a furnizat dovezi ca, spre satisfacerea Comisiei, Băncii şi BERD, tariful special la care se face referire în cadrul Articolului 8.4 (b) al Memorandumului de finanţare a fost instituit, ca un cont special în care să se primească sumele rezultate de la ANB a fost deschis, şi ca regulile de utilizare ale acestui cont au fost convenite de către autorităţile responsabile.

> Municipiul a furnizat dovezi satisfăcătoare pentru Comisie, Banca şi Berd ca (i) evaluarea costurilor de funcţionare şi întreţinere ale uzinei de tratare a apei după perioada de testare se bazează pe un audit extern independent şi ca (îi) a fost aprobata o creştere extraordinara a tarifului pentru a permite ANB sa acopere costurile de funcţionare şi de întreţinere şi serviciul datoriei atunci când preia funcţionarea facilităţilor.

> Municipiul a furnizat dovezi spre satisfacerea Comisiei, Băncii şi BERD ca reperele convenite pentru reducerea infiltraţiilor din canalizare identificate pentru a fi implementate pe durata perioadei de viaţa a măsurii ISPA au fost realizate.

Rambursarea

4.01 Rambursarea normala

4.01A Tabelul de amortizare

Împrumutatul va rambursa fiecare Transa a Împrumutului în 38 rate egale ale sumei imprumutului; prima rata a fiecărei transe va fi datorata pe 10 iunie 2012 şi ultima rata a fiecarei Transe va fi datorata pe 10 decembrie 2030, în conformitate cu tabelul de amortizare prezentat în Anexa B.

4.01B Definirea Datei scadente

Ultima data de rambursare a Împrumutului specificata ca urmare a Articolului 4.01 este denumita în continuare "Data scadentei".

4.02 Rambursare anticipata voluntara

4.02A Opţiunea rambursării anticipate

În baza Articolului 4.02B şi Articolului 4.04, Împrumutatul poate plati anticipat integral sau parţial orice Transa, împreuna cu dobânda acumulata pentru aceasta, în baza unei comunicări scrise cu o luna în avans (denumita în continuare "Notificare de plată anticipata") specificând suma care urmează a fi plătită anticipat ("Suma de plătit anticipat") şi data la care Împrumutatul îşi propune să efectueze plata anticipat. ("Data Plaţii anticipate"), data care va fi o Data de Plata pentru acea transa.

4.02B Despăgubire pentru rambursarea anticipata

Referitor la fiecare suma de plătit anticipat a unei transe, Împrumutatul va plati Băncii la Data Plaţii anticipate o despăgubire egala cu valoarea prezenta (conform Datei Plaţii anticipate) a diferenţei, dacă exista, dintre

(a) Dobânda care s-ar fi acumulat ulterior pentru Suma Plătită anticipat în perioada începând cu Data plaţii anticipate până la data scadentei, dacă nu ar fi fost plătită anticipat; şi

(b) Dobânda care s-ar fi acumulat astfel în acea perioada, dacă ea ar fi fost calculată la Rata BEI de Redistribuire (asa cum este definit mai jos) în vigoare cu o luna înainte de Data anticipata a plaţii, mai puţin 15 puncte de baza.

Valoarea prezenta menţionată va fi calculată la o rata a scontului egala cu Rata de Redistribuire BEI, aplicata la fiecare Data de Plata relevanta.

În acest Contract, "Rata de Referinţa a BEI" înseamnă Rata Fixa aplicata cu o luna înainte de Data Plaţii anticipate şi având aceeaşi termeni pentru plata dobânzii şi acelaşi profil de rambursare la Data Scadentei ca şi Suma Plătită Anticipat.

4.02C Mecanismul rambursării anticipate

Banca va notifica Împrumutatului, nu mai târziu de 15 zile înainte de Data Plaţii anticipate, Suma Plaţii Anticipate, dobânda datorata pentru aceasta şi despăgubirea platibil conform Articolului 4.02B sau, după caz, că nu se datorează nici o despăgubire.

Nu mat târziu decât Data limita de Acceptare (asa cum este definit mai jos), Împrumutatul va notifica Banca fie

(a) Ca el confirma Notificarea de Plata anticipata la termenele menţionate de Banca; fie

(b) Ca el retrage Notificarea Platii anticipate.

Dacă Împrumutatul da confirmarea de la pct. (1), el va efectua plata anticipata. Dacă Împrumutatul retrage Notificarea Platii anticipate sau nu o confirma în timp util, el poate să nu efectueze plata anticipata. Cu excepţia celor spuse anterior, Notificarea Platii anticipate va fi obligatorie şi irevocabila.

Împrumutatul va însoţi plata anticipata de plată dobânzii acumulate şi a despăgubirii, dacă e cazul, datorate pentru Suma Plaţii anticipate.

În scopul acestui Articol 4.02C, "Data limita de Acceptare" pentru o notificare este

(i) Ora 16:00 ora din Luxemburg în ziua transmiterii, dacă notificarea se transmite intr-o zi lucratoare din Luxemburg; sau

(îi) Ora 11:00 în următoarea zi care este o zi lucratoare din Luxemburg, dacă notificarea se transmite după ora 14:00 ora din Luxemburg într-o astfel de zi sau se transmite intr-o zi care nu este o zi lucratoare din Luxemburg.

4.03 Rambursarea anticipata obligatorie

4.03A Justificări pentru plata anticipata

4.03A Reducerea costului proiectului

(a) Dacă costurile totale ale Fazei A a Proiectului urmează să fie reduse din cifra indicată la paragraful (7) din Preambul la un nivel la care suma Creditului depăşeşte 50% din astfel de costuri, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate, în aceeaşi proporţie ca şi reducerea, sa anuleze Creditul sau sa ceara plata anticipata a Împrumutului.

4.03A Pari passu cu un alt Împrumut la termen

(b) Dacă Împrumutatul în mod voluntar plăteşte anticipat integral sau parţial orice alt Împrumut, sau orice alte datorii financiare sau un credit, acordate iniţial lui pentru o durată mai mare de cinci ani, (denumit în continuare "Împrumut la termen") altfel decât din sumele unui nou Împrumut având o durată cel puţin egala cu durata neexpirata a împrumutului plătit anticipat, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate să anuleze Creditul sau sa ceara plata anticipata a Împrumutului intr-o proporţie egala cu cea reprezentata de plată anticipata din Împrumutul la Termen în suma totala în derulare a Împrumuturilor la termen.

Banca va transmite Notificarea sa către Împrumutat în termen de 30 de zile de la primirea notificării conform Articolului 8.02 (b).

4.03A Încălcarea anumitor acorduri

(c) Dacă Banca îşi da seama ca Împrumutatul sau Municipiul au încălcat cele la care s-au angajat conform Articolului 6.06 şi Articolului 8.04 în ceea ce priveşte Faza A a proiectului, ea poate notifica în consecinţa Împrumutatul şi Municipiul, dacă este relevant. Dacă, în termen de 30 de zile următoare acelei notificări, Împrumutatul sau Municipiul nu întreprind măsuri ca sa remedieze încălcarea într-o maniera acceptabila pentru Banca, Banca, printr-o alta notificare, într-o noua perioada de treizeci de zile poate solicita Împrumutatului sa plătească anticipat Împrumutul sau o parte a acestuia.

4.03B Mecanismul rambursarii anticipate

Fiecare suma ceruta de Banca ca urmare a Articolului 4.03A, împreuna cu orice dobânda acumulata şi orice despăgubire datorata conform Articolului 4.02B, va fi plătită la data indicată de către Banca, data care va cădea nu mai devreme de 30 de zile de la data notificării de către Banca a cererii.

4.03C Compensarea rambursării anticipate

În cazul plaţii anticipate datorata unui eveniment menţionat în Articolul 4.03A (fiecare dintre aceste evenimente la care se face aici referire fiind "Evenimente pentru plata anticipata compensabila"), compensarea, dacă exista, va fi determinata în concordanta cu Articolul 4.02B.

Dacă, în plus, ca urmare a oricărei prevederi a Articolului 4.03B, Împrumutatul plăteşte anticipat o Transa la o dată, alta decât o Data relevanta de Plata, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o astfel de suma după cum Banca va certifica ca este necesar pentru compensarea acesteia pentru primirea de fonduri altfel decit la o Data relevanta de Plata.

4.03D Aplicarea rambursărilor parţiale anticipate

Dacă Imprumutatul plăteşte anticipat parţial o Transa, Suma Plaţii Anticipate va fi aplicata pro rata sau, la opţiunea sa, prin ordinea inversa a scadentei la fiecare rata restanta.

Dacă Banca cere o plata parţiala anticipata a Împrumutului, Împrumutatul, respectând solicitarea, poate, prin notificarea Băncii, transmisa în timpul a cinci zile lucratoare din Luxemburg de la primirea cererii Băncii, sa aleagă Transele care se plătesc anticipat şi sa îsi exercite opţiunea sa pentru aplicarea sumelor plătite anticipat.

C. 2 Formular certificat de la Împrumutat (articolul 1.04B)

Către: Banca Europeană de Investiţii

De la: România

[adresa]

[Data]

Stimaţi domni,

Subiect: Contractul de Finanţare între Banca Europeană de Investiţii, România şi Primăria municipiului Bucureşti (denumit de acum înainte "Contract de Finanţare") nr. ref. />

Termenii specificaţi în Contractul de Finanţare rămân aceeaşi când sunt folosiţi în aceasta scrisoare.

Pentru scopurile Articolului 1.04 al Contractului de Finanţare vă certificam următoarele

(i) nu a intervenit nici o schimbare materiala la nici un aspect al Proiectului despre care Împrumutatul este obligat să raporteze conform Articolului 8.01, cu excepţia celor comunicate anterior de către Împrumutat;

(îi) avem fonduri suficiente disponibile pentru a asigura terminarea la timp şi implementarea Proiectului în conformitate cu Anexa A.1; şi

(iii) şi nici un eveniment menţionat în Articolul 10.01 nu a intervenit.

Cu stimă,

Pentru şi din partea

/>

Plaţi

5.01 Definirea Datei Plaţii

În acest Contract

"Data Plaţii" înseamnă fiecare 10 Iunie şi 10 Decembrie a fiecărui an, cu excepţia cazului în care o astfel de data nu este o Zi Lucratoare Relevanta, înseamnă următoarea Zi Lucratoare Relevanta, fără ajustarea vreunei dobânzi;

şi

"Ziua Lucratoare Relevanta" înseamnă

o zi în care operează sistemul de plată Transfer Expres al Tranzacţiei brute în timp real automat trans-european (TARGET).

5.02 Convenţia de calcul a numarului de zile

Orice suma datorata sub forma de dobânda, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui Contract şi calculată pentru o fracţiune din an, va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile şi a unei luni de 30 de zile.

5.03 Data şi locul efectuării platii

Toate sumele, altele decât dobânda, compensaţia şi rata de capital sunt platibile în termen de şapte zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării de către Banca.

Fiecare suma platibila de către Împrumutat prin acest Contract va fi plătită în contul notificat de către Banca Împrumutatului. Banca va indica contul nu mai devreme de cincisprezece zile înainte de data scadentei pentru prima plata făcuta de către Împrumutat şi va notifica orice schimbare de cont cu nu mai puţin de cincisprezece zile înainte de data primei plaţi pentru care se aplică schimbarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plaţii conform Articolului 10.

O suma datorata de Împrumutat va fi considerata plătită atunci când Banca o primeşte.

C. 1 Formular cerere de tragere (articolul 1.02B)

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Cerere Tranşa No: Data: │

│ de tragere │

└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘

Vă rugăm să continuaţi cu următoarea tragere

┌────────────────┐┌──────────────────────────────┐

Nume credit: │ România - ││REZERVAT PENTRU BEI │

│ Proiect Staţia ││ │

│ pentru tratarea││ │

│ apelor uzate ││ │

│ Glina ││ │

└────────────────┘│ │

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Data semnării: │ ││ Sumă împrumutată:│EUR ││

│ ││ │25.000.000││

└────────────────┘│ └──────────┘│

│ │

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Numar de referinţa: │ ││ Rambursata până │ ││

│ ││ la data de: │ ││

└────────────────┘│ └──────────┘│

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Tragerea nr.: │ ││ Soldul tragerilor│ ││

└────────────────┘│ └──────────┘│

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Data propusa pentru │ ││ Termenul limita │30 iunie ││

tragere: │ ││ de plată: │ 2010 ││

└────────────────┘│ └──────────┘│

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Cererea totala (valuta │ ││ Numar maxim de │8 ││

contractului): │ ││ trageri: │ ││

└────────────────┘│ └──────────┘│

│ ┌──────────┐│

Se va plati după cum │ Suma minima a │ ││

urmeaza: │ transei: │ 3.000.000││

│ └──────────┘│

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Valuta (Articolul 1.03) │ ││ Total alocare │ ││

└────────────────┘│ până în prezent: └──────────┘│

┌────────────────┐│ ┌──────────┐│

Suma │ ││ Condiţii │ ││

└────────────────┘│ precedente: └──────────┘│

┌────────────────┐│ │

Rata de baza a dobanzii │ ││ │

(Articolul 3.01) └────────────────┘│ │

┌────────────────┐│ │

Frecventă dobânzi │ ││ │

(Articolul 4.01) └────────────────┘│ │

┌────────────────┐│ │

Termene plati │ ││ │

(Articolul 5.01) └────────────────┘│ │

┌────────────────┐│ │

Prima data de rambursare │ ││ │

└────────────────┘│ │

┌────────────────┐│ │

Data ultimei plati de │ ││ │

rambursare └────────────────┘└──────────────────────────────┘

Contul Municipiului care trebuie creditat

Cont. Nr

Nume Bancă şi adresă

A se transmite informaţiile necesare către

Nume autorizat(e) şi semnătură(i)

-------------

Angajamentele Împrumutatului

6.01 Utilizarea Împrumutului şi a altor fonduri disponibile

Împrumutatul va utiliza sumele Împrumutului exclusiv pentru execuţia Fazei A a Proiectului.

Împrumutatul se va asigura ca are la dispoziţie celelalte fonduri listate în paragraful (7) al Preambulului şi ca aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura ceruta, pentru finanţarea Proiectului.

6.02 Finalizarea Proiectului

Primăria va desfăşura Faza A a Proiectului în conformitate cu şi o va termina până la data finala specificata în Descrierea Tehnica, asa cum poate fi modificata periodic cu aprobarea Băncii.

6.03 Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Fazei A a Proiectului depăşeşte cifra estimată stabilita în paragraful (7) al Preambulului, Împrumutatul va obţine finanţarea costurilor suplimentare fără a recurge la Banca, astfel incit sa faciliteze terminarea Proiectului în concordanta cu Descrierea Tehnica.

6.04 Procedura de achiziţie

Împrumutatul va determina Primăria sa achiziţioneze bunuri, sa procure servicii şi sa comande lucrări pentru Faza A a Proiectului, până acum corespunzătoare şi satisfăcătoare pentru Banca, prin licitaţie internaţionala deschisa persoanelor fizice şi persoanelor juridice din statele membre ale Uniunii Europene şi din România, Bulgaria, Croaţia, Turcia, Serbia şi Muntenegru, Bosnia-Hertegovina, Fosta Republica Iugoslava a Macedoniei şi Albania.

6.05 Continuarea angajamentelor prin Proiect

Atâta timp cat Împrumutul este nerambursat, Municipiul, şi după caz, Împrumutatul, se vor asigura ca Municipiul

(a) Întreţinere: va întreţine, va repara, va efectua reparaţii capitale şi va moderniza toate proprietăţile ce fac parte din Faza A a Proiectului, conform necesitaţilor pentru a le păstra în buna stare de funcţionare;

(b) Activele din Proiect: doar în cazul în care Banca şi-a dat consimţământul în scris, va păstra titlul şi dreptul de proprietate asupra tuturor sau a celei mai mari părţi a activelor cuprinse în Faza A a Proiectului, sau, corespunzător va înlocui şi va moderniza astfel de active şi va menţine Faza A a Proiectului în permanenta funcţionare în conformitate cu scopul sau original; sub rezerva ca Banca să-şi retragă consimţământul doar acolo unde acţiunea propusa poate prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau poate determina ca Faza A a Proiectului să fie neeligibila pentru finanţare de către Banca, în conformitate cu Statutul sau în conformitate cu Articolul 267 al Tratatului de la Roma;

(c) Asigurare: se asigura toate lucrările şi proprietăţile care fac parte din Faza A a Proiectului în conformitate cu practica obişnuită pentru lucrări similare în România (inclusiv auto-asigurarea);

(d) Drepturi şi licente/permise: va menţine în vigoare toate drepturile de exploatare sau de folosinţa şi toate licenţele/permisele necesare pentru realizarea şi funcţionarea Fazei A a Proiectului; şi

(e) Mediul şi legislaţia UE în domeniu

(i) Mediu: va implementa şi va asigura funcţionarea Fazei A a Proiectului în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, cu excepţia oricărei derogări făcute de Banca pentru scopurile prezentului Contract, şi cu excepţia oricăror derogări convenite între România şi Uniunea Europeana, ca şi tratatele internaţionale aplicabile, al căror obiectiv principal este conservarea, protejarea sau îmbunătăţirea Mediului; scop pentru care "Mediu" înseamnă următoarele, în măsura în care afectează calitatea vietii; (a) fauna şi flora; (b) solul, apa, aerul, climatul şi peisajul; şi (c) patrimoniul cultural şi mediul înconjurător cret; şi include condiţiile de lucru ale Fazei A a Proiectului şi efectele sociale ale Fazei A a Proiectului.

(îi) implementează în general şi exploatează Faza A a Proiectului în conformitate cu principiile legislaţiei UE aplicabile Împrumutatului şi Fazei A a Proiectului, în măsura în care principiile legii din UE sunt implementate în legislaţia sau practica din România.

6.06 Angajamentul de integritate

Municipiul şi Împrumutatul vor da asigurări ca Municipiul garantează şi se angajează că nu s-a angajat, şi nici o persoană după cunoştinţa sa, nu a comis nici unul dintre actele următoare şi că nu va comite, şi nici o persoană nu va comite, cu consimtamantul acesteia sau având cunoştinţa de o astfel de acţiune, adica

(a) oferirea, darea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj necuvenit pentru a influenţa acţiunile unei persoane care ocupa o funcţie publică sau un director sau un angajat al unei autorităţi publice sau întreprindere publică sau un director sau persoana oficiala a unei organizaţii internaţionale publice în legătură cu orice procedura de achiziţie sau în executarea oricărui contract în legătură cu acele elemente ale fazei A a Proiectului descrisa în Descrierea Tehnică; sau

(b) orice acţiune care influenţează necorespunzator sau are ca scop influenţarea necorespunzatoare a procesului de achiziţie sau implementarea Fazei A a Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv asocierea ofertanţilor.

Municipiul sau Împrumutatul, după caz, vor informa Banca dacă vor fi în cunoştinţa de astfel de fapte sau informaţii sugestive asupra comiterii unei astfel de acţiuni.

6.07 Vizite

Împrumutatul şi Municipiul informează ca Banca poate fi obligata sa divulge astfel de documente legate de Împrumutat, Municipiu şi faza A a Proiectului către Curtea Auditorilor a Comunităţilor Europene (numita în cele ce urmează Curtea Auditorilor) după cum sunt necesare pentru sarcina Curtii Auditorilor în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene.

Împrumutatul şi Municipiul vor permite persoanelor desemnate de către Banca care pot fi însoţite de către reprezentanţi ai Curţii Auditorilor, de a vizita amplasamentele, instalaţiile şi lucrarile legate de Faza A a Proiectului şi de a desfăşura astfel de verificări după cum doresc. În acest scop Împrumutatul şi Municipiul vor furniza acestora, sau vor asigura ca sa li se furnizeze întreaga asistenţa necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanţii Curţii Auditorilor pot solicita Împrumutatului şi/sau Municipiului să prezinte documente care să se circumscrie în aria de acoperire a paragrafului precedent.

Garanţii

7.01 Pari passu

Atâta timp cat vreo parte din Împrumut este în derulare, Împrumutatul va asigura ca Creditul se aliniază şi se va alinia, nu mai puţin decât pari passu ca drept de a plati cu toate celelalte obligaţii prezente şi viitoare negarantate prin orice Instrument al Datoriei Externe a Împrumutatului.

În special, dacă Banca face o solicitare în condiţiile menţionate în Articolul 10.01 sau dacă un eveniment sau potenţial eveniment de neplata prin orice Instrument neasigurat şi nesubordonat al Datoriei Externe a Împrumutatului sau al vreuneia din agenţiile sau intermediarii săi a apărut şi se continua, Împrumutatul nu va face (sau nu va autoriza) vreo plata referitoare la vreun alt Instrument al Datoriei Externe (fie ca e programat în mod regulat sau altfel) fără a plati simultan, sau depunand într-un cont desemnat pentru plata la următoarea Data de Plata o sumă egala cu aceeaşi parte din datoria restanta din acest Contract, în proporţia pe care plata printr-un astfel de Instrument al Datoriei Externe o reprezintă în cadrul datoriei totale restante prin acel Instrument. În acest scop, orice plata a Instrumentului Datoriei Externe, făcuta din sumele emisiunii unui alt instrument, faţă de care în mod substanţial au subscris aceleaşi persoane ca şi cele care deţin creanţe prin Instrumentul Datoriei Externe, nu va fi luata în considerare.

În acest Contract, "Instrumentul datoriei externe" înseamnă: (i) un instrument, care include orice factura (chitanţa) sau extras de cont, care evidenţiază sau constituie o obligaţie de a rambursa un împrumut, depozit, avans sau o extindere similara a creditului (incluzând fără limitare orice prelungire de credit printr-un acord de refinantare sau replanificare), (îi) o obligaţie evidenţiată prin obligaţiuni, titluri de creanţa sau dovezi scrise similare ale obligaţiilor; şi (iii) o garanţie a unei obligaţii apărute prin Instrumentul Datoriei Externe al unui alt subiect; cu condiţia, în fiecare caz, ca astfel de obligaţie să fie guvernata de un sistem legislativ, altul decât legislaţia Împrumutatului.

7.02 Garanţie

Dacă Împrumutatul va acorda unei terţe părţi vreo garanţie asupra oricăruia dintre activele sale pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligaţiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinţa sau prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca solicita, va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului contract, sau va acorda Băncii o preferinţa sau o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nici o astfel de garanţie, preferinţa sau prioritate.

Informaţii şi vizite

8.01 Informaţii privind Proiectul

Primăria, intr-o formă şi substanţa satisfăcătoare pentru Banca

(a) va furniza Băncii în limba engleza

(i) Până la 31 Decembrie 2006 şi apoi la 30 iunie şi 31 Decembrie al fiecărui an până când Faza A a Proiectului se termina, un raport de progrese semi-anual despre implementarea Fazei A a Proiectului prezentând printre altele cerinţele de informaţii asa cum sunt acestea stabilite în Anexa A2 sau altfel agreate periodic de către părţile din acest Contract; şi

(îi) Periodic, orice alt astfel de document sau informaţie referitor la finanţarea, achiziţiile, implementarea şi funcţionarea Fazei A a Proiectului, conform cerinţelor rezonabile ale Băncii;

(b) dacă se solicita, sa furnizeze sau sa procure pentru Banca, prompt, toate documentele şi informaţiile necesare pentru a permite Băncii sa urmărească progresul fizic şi financiar al Fazei A a Proiectului

(c) sa supună spre aprobarea Băncii fără întârziere orice schimbări materiale în preţul, proiectul, planurile, programarea sau programul de cheltuieli pentru Faza A a Proiectului, în legătură cu informările făcute de Banca înainte de semnarea acestui Contract; şi

(d) Sa informeze Banca prompt despre

(i) Orice litigiu care a început sau care prezintă o ameninţare în ceea ce priveşte mediul sau alte probleme care pot afecta Faza A a Proiectului;

(îi) Orice fapt sau eveniment cunoscut care poate prejudicia în mod substanţial sau poate afecta condiţiile de executare sau funcţionare a Fazei A a Proiectului; şi

(iii) Orice schimbare semnificativa a contractelor de concesiune sau leasing în ceea ce priveşte furnizarea de apa şi servicii de canalizare pentru Primărie.

8.02 Informaţii privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca

(a) Despre orice fapt care îl obliga sa plătească anticipat o datorie financiară;

(b) Orice decizie luata de acesta de a face o plata anticipata pentru un împrumut la termen, asa cum se arata în Articolul 4.03A(b);

(c) Imediat, despre orice eveniment sau potenţial eveniment de lipsa în cadrul oricărui Instrument de Datorie externa negarantat sau nesubordonat; şi

(d) În general asupra oricărui fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii a Împrumutatului asumata în cadrul acestui Contract sau care ar prejudicia substanţial sau ar afecta condiţiile de execuţie sau de funcţionare ale Proiectului,

8.03 Informaţii privind Municipiul

Municipiul va

(a) informa Banca imediat, în legătură cu orice modificare adusa documentelor de baza şi cu orice schimbare a statutului sau legal sau a mandatului sau; şi

(b) Informa Banca imediat în general, despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligaţiile sale asumate în cadrul prezentului Contract.

8.04 Verificare şi Informaţii

În plus, Împrumutatul, sau după caz Municipiul va

(a) Lua astfel de măsuri pe care Banca le cere în mod rezonabil pentru a verifica şi/sau finaliza orice act suspect sau neconfirmat de natura descrisa în Articolul 6.06

(b) informa Banca despre masurile luate în cercetarea daunelor din partea persoanelor responsabile pentru orice pierdere ce rezultă dintr-o astfel de acţiune; şi

(c) va facilita orice verificare pe care Banca poate s-o facă referitoare la o astfel de acţiune.

Speze şi cheltuieli

9.01 Speze, impozite, comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru şi taxele de înregistrare ce decurg din execuţia sau implementarea acestui Contract sau orice document legat de acesta şi aferent acordării oricărei garanţii pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral suma Împrumutului, dobânda, despăgubirea şi alte sume datorate în baza prezentului Contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale cu condiţia ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă astfel de deducere, sa majoreze suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.

9.02 Alte speze

Împrumutatul va suporta orice taxe şi cheltuieli, inclusiv profesionale, bancare sau de schimb valutar, ocazionate de pregătirea şi implementarea acestui Contract sau a vreunui document legat de acesta, inclusiv vreun amendament la acesta şi în crearea, administrarea şi realizarea oricărei garanţii pentru împrumut.

Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neindeplinire a obligaţiilor

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia, împreuna cu dobânda acumulata, pe baza cererii scrise făcute de Banca în conformitate cu prevederile care urmează.

10.01.A Solicitare imediata

Banca poate face o astfel de solicitare imediata

(a) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din Împrumut, nu plăteşte dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

(b) dacă vreo informaţie sau document remise Băncii de către, sau în numele Împrumutatului în legătură cu negocierea acestui Contract sau în timpul în care acesta este în vigoare, se dovedesc a fi fost incorecte în orice detaliu de natura materiala;

(c) dacă, urmare neîndeplinirii oricărei obligaţii în legătură cu acest Împrumut, Împrumutatului sau Municipiului li se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat initial pentru un termen mai mare de cinci ani;

(d) dacă survine vreo Schimbare Materiala Adversa apare în legătură cu Împrumutatul sau Municipiul, unde Schimbare Materiala Adversa înseamnă, în legătură cu Împrumutatul sau Municipiul, orice eveniment sau schimbare de condiţii, în comparaţie cu situaţia de la începutul Contractului, afectind Împrumutatul sau Municipiul, care, în opinia rezonabila a Băncii, este posibil sa pericliteze Împrumutatul sau Municipiul în îndeplinirea obligaţiilor ce le revin în cadrul acestui Contract, sau afectează negativ orice garanţie acordată pentru acesta;

(e) dacă vreo obligaţie asumata de Împrumutat şi la care se face referire la punctele 8 şi 9 din preambul, încetează a fi îndeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(f) dacă Împrumutatul nu-şi îndeplineşte vreuna din obligaţii cu privire la un alt împrumut acordat de Bancă din sursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(g) dacă Împrumutatul sau Municipiul eşuează în indeplinirea oricărei obligaţii în ceea ce priveşte Memorandumul de Finanţare, acordul la care se face referire în Articolul 1.04A(g) sau împrumutul acordat de BERD ca finanţare parţiala a Fazei A a Proiectului;

(h) (i) dacă un creditor ipotecar întră în posesia unei părţi din activele Municipiului sau un portărel, lichidator sau administrator este numit cu privire la o parte din activele Municipiului; sau

(îi) dacă, cu privire la patrimoniul Municipiului se deschide o procedură de confiscare, executare silită sau sechestru sau vreo altă procedură.

10.01B Solicitarea efectuată după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate efectua o astfel de solicitare, cu privire la aspectele neremediate, în decursul unei perioade rezonabile de timp menţionată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului

(a) dacă Împrumutatul sau Primăria nu îndeplineşte una din obligaţiile materiale stipulate în prezentul Contract care nu este una din obligaţiile de la articolul 10.01A; sau

(b) dacă unul din aspectele stipulate în Preambul se modifică material sau nu este remediat material şi modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor pentru Împrumutat, fie afectează în mod negativ implementarea sau execuţia Fazei A a Proiectului.

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu impune nici o restricţie asupra dreptului legal ai Băncii de a solicita plata Împrumutului înainte de data stabilită.

10.03 Despăgubiri

În cazul unei solicitări conform Articolului 10.01, Împrumutatul plăteşte Băncii suma solicitată împreună cu o sumă calculată în conformitate cu Articolul 4.02B asupra oricărei sume care a devenit scadentă şi trebuie plătită. O astfel de sumă va fi datorata de la data scadenţei pentru plata stipulată în notificarea Băncii cu privire la solicitare şi este calculată pe baza faptului că plata înainte de data stabilită este efectuată la data precizata.

Sumele datorate de către Împrumutat conform Articolului 10.03 trebuie plătite la data stipulată în solicitarea Băncii pentru plata înainte de data stabilită.

10.04 Clauza de nerenunţare

Neîndeplinirea sau întârzierea din partea Băncii cu privire la exercitarea drepturilor sale conform Articolului 10 nu se constituie ca o renunţare la dreptul respectiv.

10.05 Aplicarea sumelor primite

Sumele primite de Bancă ca urmare a unei solicitări conform Articolului 10 se aplică în primul rând pentru plata cheltuielilor, dobânzii şi despăgubirilor şi, în al doilea rând, pentru reducerea tranşelor scadente în ordinea inversă a scadenţei. Banca poate aplica sumele primite între Rate, la propria sa alegere.

Legea aplicabilă şi instanţa competentă

11.01 Legea aplicabilă

Prezentul Contract este reglementat de legislaţia din Marele Ducat al Luxemburgului.

Locul de îndeplinire al acestui Contract îl reprezintă sediul central al Băncii.

11.02 Instanţa competentă

Părţile se supun jurisdicţiei Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene ("Instanţa").

Părţile la prezentul Contract renunţă prin prezenta clauză la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdicţia Instanţei.

Hotărârea Instanţei luată conform Articolului 11.02 este finală şi obligatorie pentru părţi fără nici o restricţie sau rezervă.

11.03 Dovada sumelor scadente

În orice acţiuni legale cu privire la prezentul Contract, certificatul Băncii în legătură cu una din sumele scadente faţă de Bancă conform prezentului Contract este o dovadă "prima facie" a sumei respective.

Dispoziţii finale

12.01 Notificările către părţi

Notificările şi celelalte comunicări efectuate conform prezentului Contract vor fi făcute în scris şi vor fi trimise la adresele menţionate mai jos sau la alte asemenea adrese după cum va fi notificat celorlalte părţi în scris

Pentru Bancă În atenţia: Departamentul Riscuri de credit

100, Bdul. Konrad Adenauer

L-2950 Luxemburg

Pentru Împrumutat 1) Str. Apolodor nr. 17, sect. 5

RO.70060 Bucureşti

România;

2) Misiunea României pe lingă Comunităţile

Europene 12, Rue Montoyer

B-1000 Bruxelles;

Pentru Municipiu 47, Bd, Regina Elisabeta

Sector 5, Ro-Bucureşti

Cu excepţia cazului în care Împrumutatul stipulează altfel în scris către Bancă, Împrumutatul îl însărcinează pe Directorul Unităţii de Management a Proiectului din Municipiu să fie responsabil pentru relaţiile cu Banca în scopurile articolul 6.06 şi 8.04.

12.02 Forma notificărilor

Notificările şi celelalte comunicări, pentru care sunt stipulate în prezentul Contract perioade fixe sau în care se stabilesc perioade fixe obligatorii pentru destinatar, sunt remise prin înmânare personală, scrisoare recomandată, fax sau alte mijloace de expediere pentru care se emite dovada de primire de către destinatar. Data înregistrării sau, dacă este cazul, data menţionată de primire a expedierii va fi decisivă pentru stabilirea perioadei.

Notificările emise de către Împrumutat sau de către Municipiu conform unei prevederi a prezentului Contract sunt livrate Băncii, dacă acest lucru este solicitat de către Bancă, împreună cu dovada corespunzătoare privind autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului sau Municipiului şi cu specimenul legalizat de semnătură al persoanei sau persoanelor respective.

12.03 Preambul, Anexe şi Documente ataşate

Condiţiile şi graficul de mai jos fac parte integrală din prezentul Contract

Anexa A Descrierea tehnică şi obligaţiile de informare

Anexa B Tabelul de amortizare

Anexa C Definiţia EURIBOR

Anexa D Oblibaţiile Municipiului

Anexa E Formular de certificat de la Împrumutat

Anexa F Formular de Cerere de tragere

Următoarele documente sunt anexate la prezentul Contract

Document ataşat I Împuternicirea persoanelor care semnează pentru

Împrumutat şi pentru Municipiu (inclusiv

rezoluţiile relevante ale Împrumutatului

şi ale Municipiului)

CA URMARE, părţile au încheiat prezentul Contract în patru exemplare originale în limba engleză şi au convenit ca dl. Ştefan Petrescu, director general, ... şi ... să semneze fiecare pagină a prezentului Contract în numele lor.

Semnat pentru şi numele Semnat pentru şi numele

BĂNCII EUROPENE DE INVESTIŢII ROMÂNIEI

Semnat pentru şi în numele

Primăriei Municipiului Bucureşti

Anexa A/1

Descrierea tehnică

1. Obiectivul

Obiectivul primar al Proiectului este de a îmbunătăţi calitatea apei de suprafaţa în râul Dîmboviţa, un afluent al Dunării, prin tratarea tuturor apelor uzate care sunt deversate din municipiul Bucureşti către nivelul terţiar în conformitate cu cerinţele pentru apele primitoare sensibile în concordanta cu Directiva privind apele uzate urbane nr. 91/271.

2. Componentele Proiectului

Proiectul priveşte în principal reînnoirea şi extinderea staţiei pentru tratarea apelor uzate de la Glina în judeţul Ilfov. Lucrările sunt prevăzute a fi separate în doua faze, cu următoarele componente principale

Faza A

Reînnoirea liniei 1 existente de tratare a apei pentru tratamentul terţiar cu o capacitate de 10 mc/s. Aceasta va include toate facilităţile principale de la linia 1 inclusiv ecrane brute şi fine, staţii de pompare, rezervoare primare, bazine de aerare, clarificatoare secundare, bazine de apa de ploaie, depăşirile de caseta, ca şi ingrosarea reziduurilor şi facilităţile de digerare.

Pentru comuna Glina, Proiectul include construirea reţelelor de alimentare cu apa şi canalizare şi conectarea acestora cu sistemul Bucurestiului.

Faza B

Construirea liniei 2 de tratare a apelor uzate pentru tratamentul terţiar, cu o capacitate de 8 mc/s. Aceasta va include toate facilităţile principale ale liniei 2 inclusiv ecrane brute şi fine, staţii de pompare, rezervoare primare, bazine de aerare, clarificatoare secundare, ca şi ingrosarea reziduurilor şi facilitaţi de incinerare.

Aria de cuprindere a Proiectului poate să facă obiectul unor modificări limitate, care trebuie să fie convenite cu Banca înainte de a emite ordinele de modificare sau de a lansa licitaţii.

3. Programul

Faza A a Proiectului este prevăzuta să fie implementata din 2006 până în 2010, iar Faza B din 2010 până în 2013.

Anexa A/2

A.2. INFORMAŢII DESPRE PROIECT CARE URMEAZĂ A Fi TRANSMISE BĂNCII ŞI MODUL DE EXPEDIERE

1. Diseminarea informaţiei: desemnarea persoanei responsabile

Informaţiile de mai jos trebuiesc trimise Băncii de către

[NUMELE PERSOANEI DE CONTACT]

Primăria Municipiului Bucureşti

Bd. Regina Elisabeta nr. 47, sector 5

Bucureşti

România

2. Informaţii cu privire a implementarea Proiectului

Prezentarea de rapoarte semianuale asupra progreselor Proiectului, cu respectarea cerinţelor UE.

Anual, următorii indicatori de performanţă vor fi calculaţi cu date reale şi trimisi Băncii

Sector şi coduri Parametri Unitate Tip Referin- ţa IWA

Apa

Indicatori de servicii

Acoperirea ca populaţie % QS03

Continuitatea furnizarii % QS10

Populaţia care are restrictii la serviciile de apa % QS13

Consumul casnic L/c/d NA

Consumul altul decit casnic L/c/d NA

Clienţi cu apometre % Ph11

Taxe medii pentru apa pentru consum direct Euro/mc Fi21

Indicatori de eficienta fizica

Apa fără venituri după volum % Fi36

Pierderi de apa Mc/con/an Op22

Indexul de scurgeri prin infrastructura (-) Op25

Ape uzate IWA

Indicatori de servicii

Populaţie rezidenta conectata la sistemul de canalizare % wQS01

Populaţie rezidenta servita de către uzina de tratare a apei uzate (UT AU))II % wQS02

Apa uzata tratata în UTAU % wQS05

- tratament preliminar % wQS06

- tratament primar % wQS07

- tratament secundar % wQS08

- tratament terţiar % wQS09

Indicatori fizici de eficienta

Intrare/Infiltratii/Efiltratii % wOp30

Blocaje ale canalizării Nr/100 km canaliza- re/an wOp34

Inundări la suprafaţa Nr/100 km canaliza- re/an wOp39

Apa şi apa uzata

Eficienta personalului - companie

Angajaţi pe abonat Nr/1000 abonaţi Pe01

Indicatori financiari companie

RECUPERAREA COSTURILOR

Venit anual pe unitate Euro/mc Fi15

Costuri totale pe unitate Euro/mc Fi01

Rata de acoperire a costului total % Fi23

Rata de acoperire a costurilor de funcţionare % Fi24

PROFITABILITATE

Rentabilitea mijloacelor fixe % Fi34

Rentabilitatea capitalului % Fi35

LICHIDITATEA

Rata de colectare % NA

Rata de acoperire a serviciului datoriei (-) Fi31

STRUCTURA FINANCIARĂ

Rata curenta (-) Fi33

Rata de îndatorare a capitalului (-) Fi32

3. Informaţii privind finalizarea lucrărilor şi primul an de execuţie a proiectului (Faza A + Faza B)

Prezentarea unui Raport de finalizare a Proiectului, nu mai tirziu de şase luni de la punerea în funcţiune a uzinei

Prezentarea unui Raport de funcţionare a Proiectului, după 12 luni de funcţionare

între România, Banca Europeană de Investiţii şi Primăria Municipiului Bucureşti pentru Proiectul privind Staţia pentru tratarea apelor uzate Bucureşti-Glina, Faza A*)

FI Nr. 23.372 (RO)

Serapis nr. 2001-0354

Notă *) Traducere.

ACEST CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE

România, reprezentată de Ministerul

Finanţelor Publice, având sediul în str.

Apolodor 17, Sector 5, RO-70060

Bucureşti, România, reprezentat de

domnul Sebastian Teodor Gheorghe

Vlădescu, Ministrul Finanţelor Publice,

denumită în continuare: "Împrumutatul"

ca prima parte,

Banca Europeană de Investiţii, având

sediul central în B-dul Konrad Adenauer

100, L-2950 Luxemburg, Marele Ducat al

Luxemburgului, reprezentată de ...

denumită în continuare: "Banca"

ca a doua parte, şi

Primăria Municipiului Bucureşti, având

sediul în Bdul Regina Elisabeta nr. 47,

sector 5, Bucureşti, România,

reprezentata de ...

denumită în continuare: "Municipiul"

ca a treia parte.

AVÂND ÎN VEDERE CĂ

(1). La data de 1 februarie 1993, Comunităţile Europene şi Împrumutatul au incheiat un Acord European stabilind o asociere între Comunităţile Europene şi Statele membre ale acestora, pe de o parte, şi România pe de altă parte.

(2). În cadrul acestui Acord European, Consiliul Guvernatorilor Băncii a autorizat continuarea acordării de Împrumuturi pentru proiecte de investiţii în România.

(3). Pe data de 4/5 iunie 1997 a fost semnat un acord cadru (denumit în continuare "Acord Cadru") referitor la cooperarea financiară menţionată, de către Împrumutat şi Bancă şi este aplicabil acestui contract (numit în cele ce urmează "Contractul").

(4). Împrumutatul a propus să întreprindă un proiect (denumit în continuare "Proiectul") care să fie derulat prin Primăria Municipiului Bucureşti (denumit în cele ce urmează "Municipiul) având în special scopul de a construi uzina de tratare a apelor uzate a Municipiului în Glina după cum este descris detaliat în descrierea tehnica prezentată în Anexa A/1 la prezentul (denumită în continuare "Descriere Tehnică").

(5). Împrumutatul, Municipiul şi Banca au convenit asupra faptului ca Proiectul va fi întreprins în doua faze: faza A (denumita în cele ce urmeaza "Faza A") identificata ca masurile descrise în Memorandumul de finanţare ISPA nr 2004/RO/16P/PE/003, în vigoare din 14 februarie 2005 (denumit în cele ce urmează "Memorandumul de finanţare") incheiat între România şi Comunitatea Europeana în cadrul ISPA; şi faza B asa cum este indicat în cadrul Descrierii Tehnice.

(6). Costul total al Proiectului, aşa cum a fost estimat de către Banca este de 266.500.000 EUR (douasutesasezecisisasemilioanecincisutedemii euro).

(7). Costul Fazei A, asa cum este estimat în Memorandumul de Finanţare, este de 108.300.000 euro (unasutaoptmilioanetreisutedemii euro) şi va fi finanţat astfel

Grant ISPA 70.395.000

Împrumutul Băncii 25.000.000

Împrumut de la BERD 10.000.000

Alte fonduri 2.905.000

Total 108.300.000

(8). Pentru a se încadra în planul de finanţare prevăzut în paragraful (7), Împrumutatul a cerut prin urmare de la Bancă un Împrumut de 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro).

(9). În baza Articolului 3 din Acordul-cadru, Împrumutatul a fost de acord ca dobânda şi toate celelalte plăţi datorate Băncii şi care apar ca urmare a activităţilor prevăzute în Acordul-cadru, precum şi activele şi veniturile Băncii aferente acestor activităţi să fie scutite de impozite.

(10). În baza Articolului 4 din Acordul-cadru, Împrumutatul a fost de acord ca, pe întreaga perioadă de existenţă a oricărei operaţiuni financiare încheiate ca urmare a Acordului-cadru

(11). să asigure

(i) că beneficiarii pot schimba în orice valută integral convertibilă, la cursul de schimb în vigoare, sumele în moneda naţională a Împrumutatului, necesare pentru plata la timp a tuturor sumelor datorate Băncii în legătură cu împrumuturile şi garanţiile referitoare la orice proiect; şi

(îi) că aceste sume vor fi transferabile liber, imediat şi efectiv; şi

(12). să asigure

(i) că Banca poate schimba în orice valută integral convertibilă, la cursul de schimb în vigoare, sumele în moneda naţională a Împrumutatului primite de Bancă cu titlul de plăţi apărute în legătură cu împrumuturi şi garanţii sau orice alte activităţi şi că Banca poate transfera liber, imediat şi efectiv sumele astfel schimbate; sau, dacă Banca va opta astfel,

(îi) ca poate dispune liber de aceste sume pe teritoriul Împrumutatului.

(13). Ca răspuns la solicitarea Împrumutatului, satisfăcuta ca finanţarea Proiectului se încadrează în domeniul acoperit de funcţiile sale, şi bazandu-se, între altele, pe declaraţiile şi faptele citate în aceste Paragrafe, Banca este de acord sa dea curs solicitării Împrumutatului şi sa acorde acestuia un prim credit în sumă echivalentă a 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro) în cadrul prezentului Contract pentru finanţarea Fazei A şi îsi declara disponibilitatea, cu condiţia îndeplinirii anumitor condiţii spre satisfacţia acesteia, de a lua în considerare o a doua cerere pentru soldul finanţării avute în vedere.

(14). Statutul Băncii prevede că Banca să se asigure că fondurile sale sunt folosite cât se poate de raţional în interesul Comunităţii Europene, şi prin urmare termenii şi condiţiile operaţiunilor sale de Împrumut vor fi în concordanţă cu politica Comunităţii Europene.

(15). Semnarea acestui contract (denumit în continuare "Contract") în numele Împrumutatului este autorizată oficial în termenii stabiliţi în Anexa I.

(16). Referirile din prezentul contract la "Articole", "Paragrafele preambulului", "Documente ataşate" şi "Anexe" reprezintă referiri la articole, alineate, documente ataşate şi anexe la acest Contract; iar următorii termeni au respectivele înţelesuri atribuite acestora în paragrafele preambulului şi în articole asa cum se arata mai jos.

Termeni definiţi în corpul Contract Articol sau preambul

Data limită de acceptare 4.02C

Contract Paragraf (3) din preambul

Credit 1.01

Tribunal 11.02

Curtea Auditorilor 6.06

Anunţ tragere 1.02C

Solicitare de tragere 1.02B

Rata BEI de referinţa 4.02B (1)

Mediu 6.05

Instrument de Datorie Externă 7.01

Memorandum de finanţare Paragraf (5) din Preambul

Rata fixa 3.01 A

Acord Cadru Paragraf (3) din Preambul

Comision pentru rambursare în avans 4.03C

Împrumut 2.01

Ziua lucratoare în Luxemburg 1.02C

Schimbare materiala adversa 10.01 (1)(iv)

Data scadenţei 4.01B

Primăria Paragraf (4) din Preambul

Tranşa Notificată 1.05B

Data plăţii 5.01

Faza A Paragraful (5) din Preambul

Suma de plată în avans 4.02A

Data plăţii în avans 4.02A

Anunţ plată în avans 4.02A

Proiect Paragraful (4) din Preambul

R1 1.05B

R2 1.05B

Zi lucratoare relevanta 5.01

Rata interbancară relevantă 1.02B

Data planificată de tragere 1.02C

Descriere tehnică Paragraful (4) din Preambul

Împrumut la termen 4.03A(2)

Tranşa 1.02A

Termeni definiţi în Anexe Anexa

EURIB0R Anexa C

Data de stabilire Anexa B

DREPT CARE, s-a convenit prin prezentul contract, după cum urmează