ACORD DE GARANŢIE*) din 22 iulie 2005

Termeni şi condiţii standard. Definiţii

Secţiunea 1.01. Includerea Termenilor şi condiţiilor standard

Toate prevederile privind Termenii şi condiţiile standard ale Băncii din februarie 1999 sunt incluse şi se aplică prezentului acord cu acelaşi efect şi aceeaşi valabilitate ca şi cum ar fi prevăzute efectiv în acesta (aceste prevederi sunt denumite în continuare Termeni şi condiţii standard).

Secţiunea 1.02. Definiţii

Ori de câte ori sunt utilizaţi în prezentul acord (inclusiv în preambul), dacă nu se prevede altfel sau contextul nu o cere altfel, termenii definiţi în preambul au sensul dat în prezentul acord, termenii definiţi în Termenii şi condiţiile standard şi în Acordul de împrumut au sensul dat în prezentul acord, iar termenul de mai jos are următorul înţeles

- reprezentantul autorizat al Garantului înseamnă Ministerul Finanţelor Publice al Garantului.

Secţiunea 1.03. Interpretare

În prezentul acord, o referire la un anumit articol sau la o anumită secţiune, cu excepţia cazului când se specifică altfel în prezentul acord, va fi interpretată ca o referire la acel articol sau la acea secţiune din acest acord.

Garanţie. Alte obligaţii

Secţiunea 2.01. Garanţie

Prin prezentul acord, Garantul garantează necondiţionat, în calitate de debitor principal şi nu doar ca simplu garant, plata datorată şi punctuală a oricărei sume şi a tuturor sumelor datorate conform Acordului de împrumut, fie ajunse la scadenţă, prin accelerare, fie în alt mod, şi îndeplinirea punctuală a tuturor celorlalte obligaţii ale Împrumutatului, care sunt prevăzute în totalitate în Acordul de împrumut.

Secţiunea 2.02. Încheierea Proiectului

a) Ori de câte ori există o cauză rezonabilă pentru a considera că fondurile existente la Împrumutat vor fi insuficiente pentru efectuarea cheltuielilor estimate necesare pentru implementarea cu succes a Proiectului, Garantul va lua imediat măsuri agreate de Bancă pentru a furniza Împrumutatului sau pentru a i se furniza Împrumutatului acele fonduri necesare în scopul efectuării acelor cheltuieli şi îndeplinirii condiţiilor.

b) Fără a limita generalitatea celorlalte prevederi din prezentul acord sau a Termenilor şi condiţiilor standard, Garantul va asigura ca, prin modificări conforme ale reglementărilor, Împrumutatul să aplice, ori de câte ori este necesar, ajustări la nivelul şi structura tarifelor Împrumutatului pentru a se asigura faptul că acesta poate să îşi îndeplinească obligaţiile conform secţiunilor 4.03 şi 4.05 din Acordul de împrumut.

Secţiunea 2.03. Alte obligaţii

a) Garantul nu va interveni şi se va asigura că nici una dintre entităţile deţinute sau controlate de Garant (inclusiv, dar fără a se limita la, orice autoritate administrativă din orice judeţ ori municipiu sau orice societate deţinută ori controlată de Garant, municipiu sau judeţ) nu va interveni sau nu va împiedica în vreun fel operaţiunile Împrumutatului, îndeplinirea obligaţiilor sale în conformitate cu Acordul de împrumut sau implementarea Proiectului.

b) Garantul îşi confirmă sprijinul pentru Proiect şi se angajează să ia toate măsurile în conformitate cu legislaţia aplicabilă pentru asigurarea conformităţii de către judeţe şi municipii conform Acordului pentru Proiect, precum şi contractului de concesiune, inclusiv, dar fără a se limita la acestea, toate obligaţiile aferente Proiectului conform secţiunii 2.01 din Contractul pentru Proiect.

c) Garantul, în conformitate cu legislaţia aplicabilă, va acorda întreaga asistenţă şi va lua toate măsurile necesare pentru a se asigura că Împrumutatul primeşte în timp util şi fără întârziere toate licenţele, permisele, aprobările, consimţămintele, autorizările, scutirile, depunerile, ordinele, avizele, înregistrările şi orice alte documente din partea oricărei agenţii, departament, legiuitor, ministru, minister, oficialitate sau altă autoritate guvernamentală ori administrativă sau entitate din România, pentru a permite Împrumutatului să îşi îndeplinească toate obligaţiile conform Acordului de împrumut, Proiectului şi Contractului de concesiune.

d) Garantul nu va face răspunzător Împrumutatul şi va despăgubi imediat sau va face ca judeţul ori municipiul respectiv să despăgubească Împrumutatul pentru orice pierderi, reclamaţii, obligaţii şi daune în legătură cu orice pagube de mediu rezultate din poluarea istorică (până la data prezentului acord) imputabile activelor Proiectului transferate Împrumutatului sau utilizate de acesta conform Contractului de concesiune, inclusiv, dar fără a se limita la, vătămări aduse sănătăţii şi siguranţei angajaţilor sau terţilor, şi costuri de curăţenie, fie ca efect sau ca pretenţii apărute în legătură cu oricare astfel de poluare istorică, care au fost ridicate în trecut, în prezent sau care vor apărea oricând în viitor.

e) Garantul se va îngriji ca Împrumutatul să beneficieze permanent de toate acordurile de consultanţă pentru Proiect, conform termenilor din Acordul de împrumut nerambursabil.

f) Garantul va furniza Împrumutatului suficiente informaţii despre implementarea componentelor proiectului finanţate din Acordul de împrumut nerambursabil pentru a permite Împrumutatului să se conformeze în orice moment obligaţiilor de raportare în conformitate cu secţiunea 3.08(b)(1)(E) din Acordul de împrumut.

Alte clauze

Secţiunea 3.01. Notificări

Se specifică următoarele adrese conform prevederilor secţiunii 10.01 din Termenii şi condiţiile standard

Pentru Garant

Ministerul Finanţelor Publice

Str. Apolodor nr. 17

Bucureşti, sectorul 5

România

În atenţia: Secretar de stat

Telefon: +40-21-319-9854

Fax: +40-21-312-6792

Pentru Bancă

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenţia: Operation Administration Unit

Fax: +44-20-7338-6100

Telex: 8812161

Confirmare: EBRD L G

Secţiunea 3.02. Opinia juridică

În sensul prevederilor secţiunii 9.03(b) din Termenii şi condiţiile standard şi în conformitate cu secţiunea 6.02 din Acordul de împrumut, opinia sau opiniile consilierului juridic vor fi formulate în numele Garantului de către şeful Departamentului juridic al Ministerului Finanţelor Publice, opinie/opinii care va/vor confirma, de asemenea, fără să limiteze obligaţiile Garantului în conformitate cu secţiunea 9.03(b) din Termenii şi condiţiile standard, că Acordul de garanţie a fost autorizat legal de către Consiliul Concurenţei al Garantului.

Pentru confirmarea celor de mai sus părţile, care acţionează prin reprezentanţii lor legali, au semnat prezentul acord în 4 exemplare, furnizate la Bucureşti, România, la data şi anul menţionate pe prima pagină a documentului.

Pentru România,

Dragoş Neacşu,

secretar de stat,

Ministerul Finanţelor Publice

Pentru Banca Europeană pentru Reconstrucţie

şi Dezvoltare,

Jean Lemierre,

preşedinte

_________

între România şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Număr operaţiune 28.884

(Dezvoltarea investiţiilor în oraşele mici şi mijlocii)

__________

Notă *) Traducere.

Acord încheiat în data de 22 iulie 2005 între România (Garantul) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Banca)

PREAMBUL

Având în vedere că Garantul şi Societatea Comercială "Compania de Apă Someş" - S.A. au solicitat asistenţă din partea Băncii pentru finanţarea unei părţi a Proiectului,

având în vedere că, în conformitate cu Acordul de împrumut din data prezentului acord dintre Societatea Comercială "Compania de Apă Someş" - S.A., în calitate de Împrumutat, şi Bancă ("Acord de împrumut" definit în Termenii şi condiţiile standard), Banca a fost de acord să acorde un credit Împrumutatului în valoare de 7.200.000 euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute sau specificate în Acordul de împrumut, dar numai cu condiţia ca Garantul să garanteze obligaţiile Împrumutatului conform Acordului de împrumut şi prevederilor prezentului acord, şi

întrucât Garantul, având în vedere faptul că Banca încheie Acordul de împrumut cu Împrumutatul, a fost de acord cu garantarea acestor obligaţii ale Împrumutatului,

prin urmare, părţile convin prin prezentul acord următoarele