STATUTUL din 6 octombrie 1997

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala "Agroindcom Chitila" - S.A., judeţul Ilfov.

În orice act, scrisoare sau publicatie emanand de la societate, trebuie să se mentioneze: denumirea, forma juridica, sediul, numărul de inmatriculare în Registrul comerţului şi codul fiscal.

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Agroindcom Chitila" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate comerciala pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în orasul Buftea, sos. Bucureşti-Pitesti km 16, judeţul Ilfov. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea sucursale, filiale, situate şi în alte localităţi.

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.

Obiectul de activitate al Societatii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Obiectul de activitate al societatii comerciale îl constituie urmatoarele: producerea de cereale, plante tehnice şi furaje verzi; cresterea şi ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) şi a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila; industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude, prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma); contractarea, achizitionarea şi industrializarea de produse agrozootehnice (animale şi păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine şi taurine); constructii-montaj cu profil agroindustrial şi civil; prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrari de constructii-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa şi de persoane; service auto, reparatii de masini şi utilaje agricole, lucrari agricole); comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producţia proprie şi din achizitii (carne şi preparate din carne, lapte şi preparate din lapte, confectii din blana şi din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.); alimentatie publică; activităţi de import-export.

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este fixat la suma de 33.864.246 mii lei, impartit în 1.354.570 acţiuni nominative, în valoare de 25.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acţionar.

Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi varsat în intregime la data constituirii societatii comerciale.

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor fi în valoare nominala de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale şi semnatura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Societatea comerciala va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii comerciale, prin grija consiliului de administratie.

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare actiune, subscrisa şi varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibaţiile societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii raspund numai în limita acţiunilor pe care le deţin.

Cota-parte din profit, ce se va plati fiecarui acţionar, constituie dividend.

Dividendele se vor plati acţionarilor proportional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decat din profitul real.

Cesiunea acţiunilor

Cesiunea parţială sau totala a acţiunilor între actionari se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie şi sa faca public acest fapt prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societatii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia.

Adunarea generală a acţionarilor are urmatoarele atribuţii principale

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de productie;

b) numeste şi revoca pe membrii consiliului de administratie şi ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuţiile şi salariile;

c) numeste şi revoca directorii, le stabileste atribuţiile şi salariile;

d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale societatii comerciale;

e) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul şi perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit şi dividende, pozitia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele şi nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garantiilor;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului între actionari;

h) hotaraste cu privire la înfiinţarea şi desfiintarea de sucursale şi filiale;

i) hotaraste cu privire la majorarea şi reducerea capitalului social;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

k) hotaraste cu privire la fuziunea sau la dizolvarea societatii comerciale;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale şi realizarea de investitii noi;

m) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri şi cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administratie, a directorilor şi a adjunctilor acestora şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii comerciale;

o) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Felul adunarilor generale ale acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sunt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinara are atribuţiile prevăzute la art. 12 lit. a), g), m) şi n), iar adunarea generală extraordinara, atribuţiile prevăzute la lit. h), l) şi o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii.

Convocarea adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoaca de preşedintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoaca potrivit alin. 1, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentand 1/10 din capitalul social. În condiţiile legii, adunarea generală a acţionarilor se convoaca şi la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul dintre ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărârile adunarilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Prezidarea lucrărilor adunarii generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunarea generală a acţionarilor alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat adunarea generală a acţionarilor şi de secretar.

Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenţi.

Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este constituita valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentati deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituita, ia hotărâri cu majoritatea absoluta a voturilor celor prezenţi sau reprezentati.

Hotărârile adunarii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat

Până la aparitia unor noi reglementari privind situaţia societatilor comerciale, având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Fondul Proprietăţii de Stat, prin 3 împuterniciţi mandataţi în acest scop.

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiti pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de actionari. Numărul de administratori se stabileste de către adunarea generală a acţionarilor, în raport cu volumul şi specificul activităţii societatii comerciale. Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acţionarilor numeste un nou administrator, pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acţionar unic, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de către imputernicitii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte ales dintre membrii consiliului de administratie.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale o dată pe luna şi ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Preşedintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta şi de secretar.

Preşedintele indeplineste şi functia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societatii comerciale şi aducerea la indeplinire a hotărârilor adunarii generale a acţionarilor şi ale consiliului de administratie, precum şi angajarea şi concedierea personalului societatii.

În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către preşedintele consiliului de administratie, pe baza şi în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administratie.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Preşedintele şi ceilalti membri ai consiliului de administratie raspund faţă de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greselile în administrarea societatii comerciale.

Atribuţiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuţii

a) angajează şi concediaza personalul societatii comerciale şi stabileste drepturile şi oblibaţiile acestuia;

b) stabileste indatoririle şi imputernicirile personalului societatii comerciale pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunarii generale ordinare a acţionarilor;

d) stabileste modul de asigurare a calităţii şi de protecţie a mediului;

e) supune anual adunarii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al societatii comerciale pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii acesteia.

Controlul gestiunii

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari şi de comisia de cenzori numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formata din trei membri care nu pot avea nici o alta functie în societate şi din tot atatia supleanti.

La societăţile comerciale cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanţelor.

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuţii principale

a) în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezinta consiliului de administratie rapoarte de activitate;

b) la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentand adunarii generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului contabil şi a contului de profit şi pierderi;

c) la lichidarea societatii comerciale, controlează operaţiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acţionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completeaza şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Modul de lucru al comisiei de cenzori

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acţionarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acţionarilor, dacă aceasta n-a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale), sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situaţii privind incalcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de functionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi oblibaţiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în domeniu.

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie şi se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Contabilitate

Societatea comerciala va tine evidenţa contabilă, în lei, şi va întocmi anual bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilantul contabil şi contul de profit şi pierderi se publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Profitul

Profitul societatii comerciale se stabileste prin bilantul contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condiţiile legii.

Profitul ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va lua măsuri în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social şi în limitele capitalului social subscris.

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condiţiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Societatea comerciala poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea comerciala cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile de înregistrare şi de publicitate cerute de lege la înfiinţarea societatilor.

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situaţii duc la dizolvarea societatii comerciale

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de actionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni, şi numărul acestora nu a fost completat;

d) în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Lichidarea societatii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comerciala se lichideaza.

Lichidarea societatii comerciale şi repartitia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile societatii comerciale cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi solutionate şi prin arbitraj.

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza, în mod corespunzător, cu reglementarile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare.

-------------

Societatii Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridica, sediul, durata

Capitolul 2

Capitalul social, actiunile

Capitolul 3

Adunarea generală a acţionarilor

Capitolul 4

Consiliul de administratie

Capitolul 5

Gestiunea societatii comerciale

Capitolul 6

Activitatea societatii comerciale

Capitolul 7

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii